南线进攻的主帅是大将军高敖曹，这是令西魏闻风丧胆的大老虎，一支长槊翻江倒海，没有人敢去捋他的虎须。
高敖曹率领两万大军，悄悄出发，西出商山，一路上遇到西魏几股小部队和当地土匪的抵抗，自然是顺手牵羊，将其收入囊中。就这样，高军所向无敌，不显山不露水的一直打到了上洛（今陕西商州）。此地是西魏的东南重镇，距长安外围的蓝田关不足两百里，在这里，高将军的一支长槊都足以挑下长安的城垛。当然，前题是必须首先解决小小的上洛城，不使腹背受敌。
高敖曹根本没把一个小城放在眼里，眼看进攻长安的胜利在望，高将军对小城自然是志在必得，命令将士们把上洛城团团包围。
上洛城的守将泉企尽管不善用兵，却耳朵灵便，早就听说高敖曹出兵，派人通知长安，请求支援。他更晓得备战备荒为自己的道理，趁敌人未来，到处采购物资，短短的几天，就购足了所需的军用物资。上洛城不仅城高墙厚，更兼强弓硬弩，各种乱石擂木等战略物资准备充分，城中备有的粮食，足够全城军民食用三年。所以，泉企将军胸有成竹，并不惧怕高敖曹的三万大军（沿途俘虏收编了一万敌军）。
高将军包围上洛城，命令士兵不分白天黑夜进攻，务必拿下这座小城。可是，心高气傲的高将军没想到此战遇到一块硬骨头，几天的战斗，东师费尽老力却未能如愿，除了流淌的汗水和血水，就是在城下丧命的一大堆尸体。
就在高将军为之烦恼的时候，也是上洛该得城破，让高氏看见了胜利的曙光。
上洛城中有个土豪名叫杜窟，他的三个表弟和太守泉企有点亲戚关系，分别是泉岳、泉猛、泉略。这次在敌军进攻的时候，三人被编入预备役部队，上城杀敌。
杜窟晓得高敖曹的威名，这次战斗，让杜、泉两家的财产损失不小，而且上阵杀敌，说不定还会丢掉小命，这实在是一次不划算的买卖。由此，杜窟就对三个表弟说：“上洛不足三千兵马，要抵挡高敖曹的三万人马显然是痴人说梦。杜、泉两家都是上洛的大户，一旦城破，玉石俱焚，我们两家的财产都将毁于一旦。为保住我们两家的长远富贵，不如我们逃出城去，迎接高将军的部队从北门引丹江河饮水口的地方攻城，必然城破。那样，可保我两家衣食无忧。你们认为怎么样？”
表哥的话真乃肺腑之言，况且，泉家三弟兄早就被流血的场面吓破了胆，不用说都一致同意杜窟的意见。当天晚上，几个人准备好绳索，来到北门最低矮的地方，挂上绳索就要跳墙。就在这时，不知从哪里钻出来一队巡逻兵，抓住了泉氏三弟兄。
原来，泉家另一个从弟泉图与泉企的关系更亲密，听了杜窟的主意，急忙将四人要叛国投敌的消息报告了泉企。泉太守一出手，抓住三个弟弟，毫不手软地送他们上了黄泉老路。只有那个出馊主意的杜窟，居然命大，只身跳下城墙，投奔了高将军。
高敖曹一听杜窟投降，有了这一把切蛋糕的锋利快刀，不快动手还等待什么。高敖曹立即组织人马，以杜窟为先导，来到西北门引丹江水源的地方，发动攻城。这里是引水河道，城墙自然是最薄弱最低矮的地方，泉企自然比谁都清楚，他急忙调来三百名强弓手，躲藏在城墙上，敌军进攻时突然出手，一时箭如雨下，射杀敌军一片。
东魏士兵受了杜窟的指引，来到薄弱的地方攻城，正是士气最旺的时候，尽管受了打击，倒下一批，又一批发起进攻，前仆后继。主将高敖曹更是丢掉长槊，挥舞大刀，身先士卒，带头爬上云梯。
守军被高敖曹的气势吓倒了，居然忘记了放箭，飞快的高将军差点就要冲上城墙。泉企见势不妙，扯过卫兵的硬弓，向士兵们大吼：“这率先攻城的家伙就是高敖曹，率先射杀他的人官升三级，奖赏十万两黄金。”
重赏之下必有勇夫，随着喊声，高敖曹成了箭垛似的人物，四面八方的箭弩，如骤雨一样地扑向高氏。高敖曹挥舞大刀，击挡无数箭矢，仍有三支利箭，射穿了高氏的胸脯，箭头透过后背。高敖曹从云梯上载倒河滩，没了声息。
众军士以为主将身亡，尽都围在高将军身边，正商量准备撤退时，高敖曹突然苏醒过来，一蹦跳起来，伸手扯出来身上的三支箭，撕碎身上的战袍，将伤口包扎起来，赤裸着上身，突然发现了目标，抓住身边士兵的强弓，搭箭就射。
泉企的二儿子泉仲遵听说敌军退却，正伸头往城下看稀奇，被高敖曹一箭射中左眼，泉仲遵“哎呀”一声，载倒在城墙上。太守的儿子受伤，众士兵手忙脚乱地扶着泉仲遵逃下城去。
高敖曹赤膊上阵，挥舞大刀，跳上云梯，大吼一声：“攻城！”乘敌人惊慌的时候，几步就窜上城墙，砍倒守城的士兵一片。
上洛失守，泉企和他的两个儿子泉元礼、泉仲遵被俘，父子三人被带到高将军面前。高敖曹望着这个让他吃尽了苦头的俘虏，冷笑着问：“泉太守还有什么话说？”
泉企也是个不服输的汉子，他的失败在于外无援军，当然不服气地说：“我坚守上洛半个月，士兵都死完了，力屈而破，非我不尽力也，我并不服输。”
高敖曹喜欢这样的硬汉子，还想捉弄他几句，没想到箭伤发作，双眼一黑，昏死在城墙上。左右的跟随军医生又是掐人中、又是灌姜汤水，好不容易才把高将军从鬼门关拖回来。高敖曹望着弟兄们熟悉的面孔，以为自己要“永垂不朽”，还有后事未了，叹息一声说：“我死无憾，可惜未见季式作刺史。”
高季式是高敖曹的弟弟，在京任职，却是个没钱没权的闲官。要治病，首先要治心理疾病，随军医生清楚得很，当即命令通讯兵把高将军的“临终遗言”飞报了高欢。大丞相要救高敖曹的命，当即任命高季式为济州刺史，并为高将军送来最好的箭伤药。
众军士抬着高敖曹的伤体住进太守府，高欢派来最好的医生为他治疗。高将军昏死过去一连三天，在阴曹地府转了一圈，这才慢悠悠地走了回来。
攻下上洛，几天之后身上的伤也养好些了，高敖曹又准备发兵进攻蓝田，最终完成横扫长安的任务。
正要出兵，突然接到高欢的撤军命令：“窦泰军没，人心浮动，宜速还。路险贼盛，拔身可也。”
聪明一世的高欢，此时也是被窦泰和红鬃烈马二人、物的死乱了方寸，如果他全力发兵支援高将军，突出奇兵攻打蓝田关，远在蒲坂的于谨和潼关的宇文泰，短时间内根本无法前往救援，难保不准会攻进长安，覆灭西魏。可惜，历史无法假设。
高敖曹突然听说窦泰身亡的消息，情深意长的战友突然生死两隔，犹如晴天霹雳，一时无法接受，“啊”一声惨叫，伤口崩溃，又一次昏迷过去。士兵们拖着高将军病重的身体，宣布撤军，任命杜窟为上洛太守。
上洛太守泉企是假装投降，此时被士兵们拒押着往回撤，路上看见高将军病得不轻，心里就拨起了小算盘。
在撤军的路上，泉企悄悄地对两个儿子和一个从弟三人说：“我也许是活不了几天的人了，凭你们几人的聪明才智是足以建功立业的，千万不要妄自菲薄。不要因为我被扣留在东魏为人质，就亏了你们的人臣节烈，你们一定要想法反攻。”
泉元礼、泉仲遵对父亲的指示自然是点头，一路上和泉图约定好逃跑的时间。当天夜半时分，趁所有的士兵都熟睡入梦乡，父叔四人从驻军营地里逃了出来，一口气逃出龙驹寨，往西北狂奔。
高敖曹多年养成的军旅生涯，拖着病重的身体半夜巡营，发觉俘虏逃跑，命令骑兵紧急追捕。
两个老头子跑不快，半路上泉企、泉图兄弟拒捕被杀。泉元礼和泉仲遵兄弟逃进荒草丛中躲过了追杀，天亮时逃回了上洛。上洛守城的士兵见旧主子回来，急忙开城迎接。
兄弟二人不顾疲劳，带领旧部下趁天色未明时分，悄悄进攻太守府。太守府本来就是自己的家，泉氏兄弟二人对其了如指掌，带领士兵悄悄从下水道钻进去，把新太守杜窟斩杀在床上。东魏辛辛苦苦占领的上洛古城又一次回归西魏。
杜窟的家人逃出上洛，一路狂奔。两天之后，终于追上了撤退的高将军。高敖曹此时有心杀敌，却无力回天，撤军的日期已近，只得望着上洛的方向，无力地摇了摇头。已经决定不再进攻长安，收复上洛还有什么用。