将士一心，其利断金。高欢安顿好将士们的情绪，又把目光瞄准了长安的宇文泰。尽管宇文泰腰包里的银子不多，高欢也明知从他身上掏不到多少东西，但此时抢劫是次要的，复仇才是第一目的。
几个月来，高欢对宇文泰一直耿耿于怀，要报窦泰被弑杀的一箭之仇。又恰在这时，关中大旱，粮食短缺，不止老百姓吃草根树皮，就连征战的士兵也填不饱肚子，这样的士兵还敢和东师抗衡吗。
高欢哪里肯放过这么好的机会，又一次调兵遣将。
不过，此时高欢汲取了上次的教训，分兵两路进攻，自领二十万大军自壶口渡黄河，自北向南，压迫长安。另一路以高敖曹为主帅，领兵三万出河南，进攻潼关。
和高欢预料的一样，宇文泰腰包里的银子岂止不多，简直就是囊中羞涩。军队乏粮，士兵们饿得皮包骨，走路都偏偏倒倒的，风都吹得倒的士兵还想拉出去打仗。宇文泰不能眼睁睁看着手下的士兵饿死，不得不带着不足一万人的将士战马，转移到恒农（今河南灵宝大王镇，古名野王城）就食。
西师部队在恒农呆了五十多天，填饱了肚子，士兵们也有了肌肉。听说高欢的部队将渡河南下，宇文泰带着这一万人的部队急忙退守关中。也是宇文泰的运气好，刚刚撤离恒农，高敖曹的三万部队就追到了恒农，没有抓住宇文泰的尾巴。
恒农是西魏的粮食仓库，高大将军自然晓得这里的重要性，三万军马把恒农围了个里三层外三层，封锁了接济西魏的粮食通道。
双方的部队还未交战，高敖曹就已截断了宇文泰的粮道。胜利的消息传入大营，右长史薛琡对正准备出兵的高欢建言说：“西魏贼兵连年饥荒，所以冒险到陕州来抢仓粟粮食。现在高敖曹已围住恒农粮仓，粮食运不出去。我们最好分兵诸道，不与敌兵接战，等到麦秋时节，敌兵军民饿死大半。那时，宇文泰肚皮里的油水再厚，他一个人又能支撑几天，就是不死，也得投降。所以，我们最好别冒险渡过黄河。就在此地静观其变。”
这无疑是一条捡落地桃子的好意见，而且万无一失。大将军侯景也劝高欢说：“我军几十万大军一举前来，万一不胜，一时难以集结兵马。不如把士兵一分为二，相继前进，前军若胜，后军全力攻上；前军若败，后军可以接应，到时候作为后备部队出去迎敌。”
一向聪明的高欢，也许是钻女人的石榴裙多了，脑袋里只想着女人的体香，此时脑袋进水犯了傻，对这样好的两条建议，居然一条也没听进去，留下十万大军给段韶作后卫，自己亲自率领十万大军，西渡黄河壶口，直取合阳、冯翊（今陕西大荔）。
丞相宇文泰最不放心华州，此时东魏的两支部队面临的都是华州的抵抗，华州的生存关系到整个西魏的兴亡。宇文泰对华州刺史王罴能否抵御高欢的刀锋很不放心，派使者去告诫王罴做好战前准备。
王罴也是眼睛望到天上的角色，拍着胸脯对使者说：“老罴（大黑熊）当道卧，貉子哪得过。有黑熊在此，不论是贺六浑还是高敖曹都休想迈过华州一步。”
宇文泰的使者刚刚离开，高欢的部队就来到冯翊城下。
高欢很轻视王罴几千人的驻防守军，笑着对王罴说：“老狗熊，你是识时务的，大军到此，怎么还不早点投降。”
王罴站在城楼上，对高欢说：“这座城就是我王罴的坟墓，我一个占用这么多土地，嫌他太宽敞了，你们来了，住在这里正合适，有不怕死的尽管来吧。”
高欢有意要试一试王罴骨头的坚硬度，命令士兵向围城发起攻击，结果死伤一片，看来这黑熊不好对付。高欢晓得自己犹如拓跋焘当年在盱眙遭遇硬骨头，不愿在冯翊城下绊住脚步，命令部队绕过冯翊，南渡洛河，在许原（今陕西蒲城原任镇）驻扎。
宇文泰听说高欢的二十万大军绕过冯翊，已经抵达许原，吓得不轻，急忙率领一万人的部队到达渭南驻扎。一万人对二十万人的部队，小娃娃都能算出来这么简单的数学题，宇文泰还能不知道前途凶险吗。他自忖兵微将寡，征集各州郡的部队前来渭南集结，他不敢说“勤王”，其实当然也就是勤王的意思。
可是，理想很丰满，现实很骨感，一连发了十几封书信，各州郡无人理会，远的不说，就近的刺史连屁都没放一个。宇文泰气得差点吐血，见身边的将军们都犹豫不决，不敢北上迎敌，何况远方的刺史，万般无奈，只得在渭南静观待变，听天由命了。
枯坐了半天，宇文泰又坐不住了，他可不是待宰的羔羊，鼓起勇气对畏敌如虎的众将军们说：“高欢如果不直下渭南，饶道进攻长安，肯定人情民心都会降服于他，那就会弄得不可收拾。现在趁他远来新到，正好可以一举击破。”
众将军默默无语，只有大将军贺拔胜同意大丞相的意见，建议在渭河上造桥，悄悄袭击东师。
西师在渭河上造浮桥，命军士们携带三天的干粮，以示必死的决心，轻骑渡河，留辎重在渭南吸引高欢的眼球。轻骑部队到达渭西沙苑，此地距高欢的中军大帐只有六十里。
宇文泰到前线侦察，见高欢亲率十万大军前来，东西连营三十里，尽管部队少了一半，自己的一万部队也根本就不是下饭菜。
宇文泰回到沙苑，忧心忡忡，这一仗是没法打了。跟随叔父前往侦察敌情的侄儿宇文深见丞相和众将军都是一副眉头紧锁的样子，独自对叔父说：“侄儿经过侦察，我军此战胜利已经是毫无悬念了。”
简直是吹壳子不犯死罪，侄儿说的话怎么这么不知道高矮。宇文泰很不理解地问：“你这话是什么意思？”
宇文深对叔父说：“高欢镇抚河北，甚得民心，他如果固守河北，我们还没法抢他的地盘。今天高欢舍根据地前来，悬师渡河，这本不是众将士所情愿的事，都是因为高欢一人要为窦泰报仇，不顾众将军的反对，忿忿然而来。这种为赌气而战的将军，一战即可擒之，这难道不是值得庆贺的事吗。高欢远离本土作战，天时地利人和一条都不占，焉有不败之理。请丞相给侄儿一支部队，我去与王罴约定，我攻其首，罴军阻断其退路，使东军无一可逃。”宇文泰天生就是个军事家，听从了侄儿的建议，要宇文深尽快去联系王罴，在高欢的屁股后面发起偷袭。
送走了侄儿，宇文泰又有了主意。他本来就是军事暗语的发明者，一想到高欢的十万大军布置成一条长蛇阵，首尾凡三十里，尾大不掉，他又靠什么来联络呢。这里面有戏。
宇文泰眉头一皱，就命勤务兵叫来须昌县公达奚武，对他说：“你是孤胆英雄，带两名随从去侦听高欢的军令暗语。”
当天晚上，达奚武果然带领三名骑兵化装成东魏的军士，借着朦胧夜色，混入高欢营内侦听军中口号暗语。四人昂首打马，假装成督察官，在各个军营都转了一圈，看见衣冠不整的或不遵纪守法的士兵，还举鞭乱打一顿。总之，假模假样的比真正的督察官还像督察官。四人转了个通宵，查明了高欢军中的一切部署后才返回营中复命。
达奚武摸清了敌人的底细，认为盛名在外的高欢也不过尔尔，当即向宇文泰建议，由自己带领一支九十六人的骁骑兵，混杂在东魏的骑兵中，一待战火打响，就在敌军内向高欢的中军大帐发起袭击，这次行动的代号是“枭首”。
能有虎将主动请缨，宇文泰当然高兴，自然批准。傍晚，“枭首”行动的九十六名骁骑兵在主将达奚武、副将蔡祐（就是宇文泰的干儿子）带领下，口中叨唸着敌军的口令，再一次潜伏进敌军营中。
宇文泰布置好这一切，即将与高欢交战了，心里还是放心不下，毕竟敌军距此只有六十里，高欢的骑兵一阵风就可以袭来，弄不好西魏的老本都将错脱，便与众将商量办法。
大将军李弼说：“敌众我寡，况且高欢多骑兵，我军不可在平地设置阵地，将自己置于敌军的刀锋之下。这东边有个地方叫渭曲，那里不利敌军骑兵冲杀。可先占据，到那里设阵。”
宇文泰北上时经过那里，看见茫茫千里，芦苇丛杂，如墙如堵，很适合打伏击战。宇文泰当时曾经动过在这里伏兵向敌人发起突然袭击的主意。此时听李将军的想法与自己不谋而合，就听从了李弼的建议，果然在渭曲布阵，以李弼为右军、赵贵为左军，命将士们埋伏在芦苇丛中，背水一战，约定以战鼓为号，即向东师发起冲锋。
第二天上午，高欢的十万大军拔寨起营，浩浩荡荡地向南方扑杀。负责“枭首”行动的达奚武、蔡祐也隐藏其中。部队到达渭曲，茫茫苍苍数十里，黄苇翊翊，似有千军万马隐匿其中，这里真是天生打埋伏的地方，深谙军事的高欢倒抽了一口凉气，预感到这里有埋伏，命令部队停止前进。
都督斛律羌举也看出了这里是打伏击战的地方，劝高欢说：“宇文黑獭举国而来，只想决一死战，就像狶狗一样，豁上命也要咬人。这渭曲芦苇茂密，泥淖不堪，士兵交战用不上力。不如就在这里设置疑兵，与其相持；再暗中派精兵掩袭长安，端掉敌军的老窝，巢穴倾覆，黑獭则不战而成擒矣。”
这真是一条上兵伐谋的妙计，若依这小都督的建议，宇文黑獭必将全军覆没，哪里还会有后来的西魏。