当夜，楚军果然大举进攻，而后迅速后撤。秦军装模作样地追赶了一阵，便依照军令，各回营寨。可众将都有些按捺不住，纷纷要求追击楚军。王翦点了点头，笑道：“攻破楚军的时机已到了。”即刻令众将整顿军马，拔除营寨，偷偷地尾随楚军于后，伺机发动突袭。
数日后，楚军见秦军迟迟不至，戒备便有些松懈了，突然，有人惊叫道：“秦军来了！”一听这话，楚军慌忙迎战，却抵挡不住，只得且战且退，到达了蕲县之南（1）。
（1）蕲县：今安徽宿县东南。
虽满面沧桑，却威武不凡的项燕忧心忡忡地凝视着蜂拥而来的秦军，急召其子项伯入帐（1），令道：“缠儿，我在此处打出帅旗，以吸引秦军；你速领一军后撤，以保存一点有生力量。”项伯不肯，哭嚷道：“父亲，还是我掩护你后撤吧。”项燕瞪眼道：“战场没有父子，只有将帅！”“这……”项燕见他迟疑不决，勃然大怒，拔出佩剑，“再不听令，军法从事！”项伯无奈，“是，末将听令！”起身欲走，又转过身来，泪眼迷离地说：“父亲，保重。”而后急匆匆地离去了。
（1）项伯，名缠，通称为项伯。
项燕凝视着他的背影，无限爱怜地大声道：“缠儿，万事小心！”而后聚齐部属，高扬帅旗，勇猛地向秦军发动进攻。秦军果然多被吸引了过来，不一会儿，便将为数不多且伤痕累累的楚军给围了个里三层，外三层。
项燕见状，自知大势已去，长叹一声，“天亡我也！”王翦高声叫道：“项将军，我敬你是条好汉，若能下马受降，必待以上宾之礼！”项燕不为所动，环顾众部属，笑问：“你们怕死吗？”“不怕！”回答整齐、干脆、有力。“好！”项燕仰天大笑，用尽平生的气力，激昂地大声叫喊：“楚虽三户，亡秦必楚（1）！”说着便率众将士勇猛地向秦军冲击……
（1）本为楚南公语。
不久，王离兴冲冲地来报：楚军自主帅项燕以下，全部战死。王翦闻言感叹道：“楚人之强悍，果然名不虚传！”又瞥了一眼项燕那宁死不屈的姿势，敬佩地说：“把项将军给厚葬了吧。”……
却说项伯率军突出了包围圈后，领军退保楚都寿春（1）。不久，秦王令王翦、蒙武等率领秦军进攻寿春（2）。楚军难挡虎狼之师，结果都城被攻破，楚王负刍被俘，至此楚国灭亡。城破之日，秦军并未对百姓和士卒进行屠杀，只是将楚国贵族控制起来，接着将其迁徙至咸阳，以便控制。
（1）寿春：今安徽寿县。（2）蒙武：秦国名将蒙骜之子，名将蒙恬、蒙毅之父。
秦军占领寿春后，项伯随溃散的楚军逃了出来，乔装打扮，急忙奔赴宗族居住地——下相（1），临近府邸时，却踌躇再三，不敢进门，正犹豫时，忽从门里闪出一个孩童来。这人姓项名籍，字羽，时年方十岁，年纪虽小，却生得威武不凡，更奇的是，目有重瞳。在这之前，史载有此异像者，仅仓颉、虞舜等二人而已，因而见到他的人都说：项羽这孩子，日后必成大器。项羽的另一个叔父项梁也是不凡之人，本就对项羽很有好感，闻此言论后，更加喜欢他了。
（1）下相：秦县名。在今江苏宿迁西。
当时项羽乍见到项伯，惊喜万分，忙走上前来，“叔父，你可回来了！快进屋吧。”一边拉着他往里走一边兴冲冲地大嚷：“叔父回来了！”项梁闻声连忙迎了出来，一开口便问：“哥，爹呢？”项伯默然无语，泪流满面。项梁明白了是怎么一回事，顿时大叫一声，仰后便倒。项伯和项羽见状，慌忙来扶……
过了一会儿，项梁缓缓地醒了过来，叹道：“项家世代为楚将，因功被封在项地（1），故姓项氏，加之楚王又如此器重父亲，所以楚国对项家的恩泽不可谓不厚呀。按理来说，我们应该像父亲一样，为国捐躯，可惜已没有机会了。”又叹息一阵，忽有所动，问道：“父亲临终前可有遗言？”项伯哽咽答道：“听从蕲县逃出来的人说，父亲遗留有八字：‘楚虽三户，亡秦必楚’。”一旁早已激愤不已的项羽闻言挥了挥拳头，“籍一定谨遵教诲，为祖父报仇！”……
（1）项：秦县名。今河南沈丘。