西凉军退守长安，等待粮草的支援。
曹昂引军进发，至长安城不远下寨，曹真渡河去断西凉军粮。
长安城内
得知曹军至此，马超不惧反喜，“曹军下寨来攻，正是我军良机，众随我出战！”
韩遂言：“不如等至今夜，我军在袭寨去。”
马超听之反驳道：“如今他们新到，必定一切未备之，等至今夜，他们必有防守，需速战速决！”
韩遂之言，马超不从，只得随其出战。
马超领军为中，击鼓叫战，使庞德领左翼，马岱领军右翼，于战场前。
曹昂军直到此，已知马超必定会急战。所以提前就让曹洪先引一军运木来此建寨，曹昂大军至时寨成，退守至寨，不出战之。
马超大怒，直接攻寨而去。
庞德攻左，马岱攻右，马超引铁骑攻正面。
“随我破寨！”
曹军早有准备，“弓弩队，射！”曹军将士令下，一排排的弩兵至寨前，连射而出，西凉骑兵皆被射倒。
随后骑兵皆随步兵冲寨，曹兵将士于寨内死守，后方弓兵乱箭落射，西凉军难以破之。
西凉军攻寨不得，只得先暂时退回长安城内。
回城后
韩遂对马超言：“曹军有所备之，寨早成。新到此的曹军本就疲惫，今日一攻，坚守之军更是困乏，今夜再攻，必破之。”
马超言：“此寨急成，并不坚固，等我军战士今夜休憩，明日我再攻也破之！”
马超又不从韩遂言，韩遂无法，自回军营。
次日，马超领军出战至曹军寨前。
“这是怎么可能？”西凉军将士皆惊。
一座土城围寨就起而立。马超言：“此是昨夜他们连夜担土造之，必定沙土不实，一攻就倒！攻城！”
马超令庞德、马岱各领五百军马前去冲突。
城上曹昂与众看之，“看来他未明白。”
城上曹兵乱箭干扰，敌军往来冲突，皆不能破城，马岱二人随即引兵回来，“孟起，不行，此城坚固，外有冻霜。”
时当冬前，天气暴冷，曹昂令兵士连夜担土建城，运土泼水，随筑随冻，比及天明，沙水动紧，土城必之。
曹昂对贾逹言：“公所言，果之不差，一夜土城便成，马超无可奈何。”
马超只能退城回守，放弃再攻。
曹军营内
曹昂赏之有功之人，“如今我立军于此，给予马超威压。子丹已经断粮道去，西凉军至城无粮，军心大乱，我军就可破之，赶走马超。如今只需严守城池，莫给他们袭城机会。”
众从其言，纷纷同之，表示即将大胜。
此时却有一人说道：“马超此次即使大败，他也只是退回西凉。韩遂、马超二人之军未损，回西凉后必定招来羌人之兵，再次攻之，何来大胜。”
曹昂回看之，所言之人乃是庞统推举让自己带来之人，贾诩。
此人随军至此，一言不发。曹昂也不稀用他出计，自有胜之道。
曹昂轻笑道，“我以为公是哑口，为何突然开口？”
“我怕麻烦，不想回去被他找麻烦。”贾诩无奈道。
曹昂问：“文和之前所言，定是有计，是何计之。”
贾诩淡淡道：“其实此战胜之易也，不需死一兵一卒。”
次日
“报！曹军至城下叫战！”士兵报之马超、韩遂。
韩遂言：“如今我军所况，守即可不必战之！”
马超言：“我明，无需叔父多说。”马超独自引兵至城下，以为守之。曹军分军两队，一军曹昂，一军曹洪。也不攻之，就对立于面。
马超领军面曹昂，韩遂军面曹洪。
直到多时，曹军退兵回城。马超也知对方虚张声势，根本不敢正面战之。
马超回城，告之韩遂，“这曹军皆是来攻城乃是乱我军心，我出城备战迎敌，敌军根本不敢至前。叔父，敌军若是再来，我引昂，汝迎洪。之后再换吾，轮流换之。”
韩遂依计而行。
翌日，韩遂军面至曹昂，曹昂见之，让士兵前去告知相谈。曹昂一人一马至前中央。
韩遂见对方似乎并无恶意，就随往前去。
韩遂问：“汝有何事？”
曹昂道：“家父与将军之父，同举孝廉。家父敬之公父。家父同公皆登仕途。按其辈分，我应喊将军一声叔。”
曹昂与之只谈先辈往事，相谈许久才回军中，撤兵而回。
此事早有人报之马超，马超连忙来问：“今日你们说何？”
韩遂言：“都是旧事。”
马超依旧疑之，也不再问。
曹军城营
曹昂问之贾诩，“我以按公所言，如今呢？”
贾诩道：“主公再亲笔一信，且听我言。”
曹昂书信一封，让人与之韩遂，故意使人让马超知之。
马超急找韩遂，“叔父，我闻曹昂与信至汝，可否让我看看。”
韩遂就把信给予他，马超看之，上面书信要紧去处，皆被涂改，马超生疑，“这是为何？”
韩遂道：“孟起不要中了敌人反间计，此信送来就是如此，他此前所为，如今又送如此之信，乃是想让我等不和。”
马超听言，确是有理，敌军多谋，此计的确妙也。但是依旧疑之，“叔父，不是我不信，还请叔父证之！”
韩遂言：“明日，我领李堪、梁兴他们出战，与之大战，如何？”
马超思之，“好，就此为。”
次日，韩遂领自家军，让李堪、梁兴、马玩、杨秋、候选五将至战前。击鼓叫战，气势汹汹。
曹军于阵前见之，立即退兵回城，韩遂大喊：“莫让逃之！留下他们！”
韩遂冲杀至后，曹军退回土城，未伤亡多少。韩遂虽想破城证明自己，但是有心无力，只好退兵回去。
却说马超早混入韩遂军中，亲入战场，一路随军追杀，眼前所见这曹军根本就无事，便以为韩遂所为只是做个样子。
马超抱怨回去，找自家人商议。
马超问道：“如今这韩遂如此，我该作何？”
庞德言：“如今公子所想，乃是意会而已，还是莫要乱来先。”
马岱言：“叔父和韩遂本就关系断交，此次出战，多次心生退意，不是全心助之，需尽早谋划！”
马超越听越疑，越想越乱，犹豫不定。