布俄，乌里扬诺夫格勒，德军及其盟友对这里的进攻，还在继续。俄军西北方面军的残余兵力，已经龟缩到了乌里扬诺夫格勒，在城内和德军打巷战。
俄军西北方面军，原本下辖第8、第11和第27集团军。在前一阶段的作战当中，这三个集团军就损失不小。特别是第27集团军，原本西北方面军司令员库兹涅佐夫上将是将这个集团军放在乌里扬诺夫格勒外围，以便于对德军a集团军群的侧翼构成威胁，让他们无法全力进攻乌里扬诺夫格勒的。
但是德军a集团军群司令官布罗姆贝格上将，可没有给他们这个机会。a集团军群出动第1装甲师，第1机械化步兵师，第2机械化步兵师，第2装甲师，第11机械化步兵师和第12机械化步兵师，对俄军第27集团军发动了猛攻。
尽管俄军第27集团军下辖步兵第84、第182、第188、第254、第384师，步兵第46旅，海军陆战队第62、第84旅，独立坦克第85、第483营。在兵力上，并不比德军出动的两个装甲师和四个机械化步兵师少多少。但是，在战斗力上，就完全无法和德军的这些部队相比了。
一场激战下来，俄军第27集团军损失过半。库兹涅佐夫上将只得下令第27集团军，撤回到乌里扬诺夫格勒了。现在，整个俄军西北方面军的残余部队，都龟缩到了乌里扬诺夫格勒，处于德军a集团军群及盟友的包围当中。
德军a集团军群除了德军第1集团军，第4集团军和第10集团军之外，还包括波罗的海第1集团军，芬兰陆军的五个步兵师，总兵力达到了九十余万人。这已经是困守乌里扬诺夫格勒的俄军的三倍左右的兵力了。整个乌里扬诺夫格勒，已经被德军包围的水泄不通了。俄军想要突围的话，根本就不可能。
在德军b集团军群对斯摩棱斯克发起围攻的时候，德军a集团军群同样攻入了乌里扬诺夫格勒，同俄军在城内展开了激烈的巷战。
不过，乌里扬诺夫格勒原名圣彼得堡，作为俄罗斯帝国覆灭之前的首都，这里的城市规模可比斯摩棱斯克要大得多。同时，城内还有很多的俄国民众，没有来得及撤离。这些人，都同俄军一起，顽强的抗击者德军及其盟友的进攻。
尽管，在攻入乌里扬诺夫格勒之前，德军就动用重炮和飞机，对乌里扬诺夫格勒发起了猛烈的炮击和轰炸，将大半的市区都给摧毁掉了。这给驻防这里的俄军和城内的俄国民众，造成了极大的伤亡。但是，在攻入乌里扬诺夫格勒后，德军发现里面的俄军的抵抗，依旧十分的顽强。他们在废墟当中，抵抗德军及其盟友的进攻。
为了减少伤亡，德军将波罗的海第1集团军和芬兰陆军的五个步兵师，全部投入到了对乌里扬诺夫格勒的进攻当中。虽然，俄军的抵抗给他们造成了不小的伤亡。但是，俄军的伤亡同样在不断的上升当中。同时，缺乏粮食和武器弹药，进一步的削弱着城内俄军的战斗力。
照这样下去的话，俄军西北方面军，要不了多久就会被解决掉的。
俄军西北方面军的司令部，位于乌里扬诺夫格勒市政府的地下室。
10月2日下午，库兹涅佐夫上将召集了方面军师以上的军官们开会。开会的内容只有一个，那就是莫斯科方面发来的电报。
俄军西方面军的投降，这给俄军造成了极大的震撼。约瑟夫可不希望同样的事发生在西北方面军。所以，他在电报当中要求库兹涅佐夫上将及整个西北方面军的官兵们，务必坚守到最后。
“司令员同志，大家都到齐了，会议开始吧！”西北方面军政委季布罗瓦中将说道。
库兹涅佐夫上将点了点头，他看了与会的将领和军官们一眼，然后说道：“同志们，就在今天上午，铁木辛哥和西方面军的那些人，可耻的向德国人投降了。不仅如此，他们还接受了德国人的招揽，组建了、反国家和民众的俄罗斯解放军，意图同我们的国家作对！约瑟夫同志非常的愤怒，已经下令将铁木辛哥等人的家属全部处决了。我希望，我们西北方面军的所有人，都是对党和国家忠诚的人，能够在困境当中，坚持我们的理想和信念，能够和德国人死战到底！要不然的话，西方面军的那些人的下场，就是我们的前车之鉴！”
在座的布俄将领和军官们，都是心里一凛。约瑟夫居然冷血的下令处决铁木辛哥和其他将领的家属，这对于他们来说，无疑也是一个震撼。
要知道，在战局大卫不利的情况下，也不是没有人动过投降的心思。但是现在，一想到如果自己投降，家人也会被牵连，这就让他们不得不熄灭了那种念头了。毕竟，不是每一个人都能够真正抛弃自己的家人的。只有真正冷酷无情的人，才能够做到那样的事。
“同志们，我不否认，德军的攻势很猛。现在的战局对我们非常不利。但是，现在已经进入了十月份了，天气越来越冷。很快，寒冷的冬季就会到来了。到时候，德国人必然会受不了这样的严寒的。他们的进攻，也必然会停止的。莫斯科方面，已经在积极的动员部队，组建新的部队了。只要我们能够熬过这个冬天，援军就会到来的。所以，只要坚持下去，我们一定会获得胜利的。”库兹涅佐夫上将接着说道。
“是，司令员同志！”所有的将领和军官们都回答道。
“同志们，铁木辛哥及其科罗布科夫和戈卢别夫等人，都是隐藏在我们的军队当中的阴谋家。现在，他们终于暴露出来了。他们企图推翻伟大的约瑟夫同志的领导的阴谋，绝对不可能实现的。我们要团结起来，听从约瑟夫同志的命令。我相信，我们一定能够战胜那些家伙的！”方面军政委季布罗瓦中将也开始长篇累牍的进行思想政治教育了。