第五百三十一章枭雄末路（三）
东门，四处的兵将都已是派出去，赵云坐镇中军，太史慈堵住南下去路，而魏延、徐晃堵住其余两门，然而，城门仍旧是纹丝不动，护城河填平后，城墙上下便成了拉锯战的开始，入夜之后，城内城外的兵将方才可以收拾己方的尸首，用吊篮将军士放下，城门早已是被乱石堵住了，强行破城，城外的兵将不是没有想过，只是，难以执行。彩虹文学网，一路有你！;
“报.。，将军，押运后续辎重的大军已是抵达。”
“哦，粮草不是在三日之前便抵达了吗？还有什么辎重？”赵云面色错愕道。
“主公下令，派遣鲁班作坊，将新研制的轰天雷运往前线破城。”
“城门堵塞，却也难以破开城门，吾军大部乃是骑兵，如何能够杀进城去？”赵云微微皱眉道。
“将军勿忧，城门虽是坚固，吾军强行攻城十日，城墙之上交战繁多，必然会有薄弱之处，若是掩护攻城，为工兵营取得战机，大可将轰天雷全部运送至城墙之下，将城墙直接破开。”邓芝刚从前线撤下来，管亥接管了他的防线，然而，也没有占到丝毫便宜，戍守东门的乃是曹操麾下第一大将夏侯，便是敌不过赵云、魏延等将，却可压制管亥、张白骑等将，一人立于城上，率着亲卫四处救援，更能保证城墙十日不失，名将之命，便是如此。
“也罢，吾亲自率军攻城，想必许褚必然赶往此处救援，伯苗，汝迅速率军将轰天雷布下便可。”赵云沉吟片刻，微微颔首道。
“是否要知会四门的诸位将军，将骑兵调集至城墙坡口处。”
“有吾麾下蜀云轻骑、再添上张白骑麾下黑山营、管亥麾下黄巾营，足以迅速占领城门，而后在街道布防。”赵云一挥手，反手自战马上提起银枪，提枪便是朝着前军走去。
“全军后撤，一刻之后，随本都督率军强攻。”
“诺。”
“咚咚咚咚.”
伴随着战鼓声，密集的脚步很快便是朝着后面退来，攻城的迅猛，与如今撤退的速度，相差不大，然而，队列仍能够保持整齐，却也是更难能可贵的。
“将军，敌军退了。”夏侯的副将，乃是族弟夏侯恩，眼看着城外大军如潮水般撤退，面上浮现几分欣喜，紧握的长剑，亦是从手中滑落，缓缓送回鞘中。
“快下令将城中预备队调上来，知会许褚将军，随时率军驰援，赵云亲自出中军指挥作战，下一次攻城，必然迅猛数倍。”夏侯面色仍旧凝重，城外的敌军之中，能够让他忌惮的，唯有赵云尔。自下山追随张任以来，常年征战，立下赫赫战功，入昔日镇北军五虎上将之一，一身武艺更是得到枪神童渊真传，当年枪挑关羽、张飞、华雄，甚至，就连其弟夏侯渊亦是死在赵云手中。夏侯忌恨赵云，但也钦佩之至，赵云乃是他的劲敌，或许，城破之时，能够葬身于此人枪下，夏侯亦是欣慰。
“驾”正思虑间，城外，突然传来一声长啸，一将策马驶出阵列，很快便是冲到城门外止步。
“夏侯，某敬汝乃是曹操麾下大将，亦有名将之风，今日，于城下与汝一战，可敢应战？”赵云提枪凝目，目光泛着精光，一一扫去，无人敢与其对视。
“哈哈哈哈.。。，赵子龙，吾敬汝一身是胆，汝身后尚有十余万大军，某若是出城，只怕难以归来。”夏侯长笑连连，口中带着几分讥讽道。
“阵前挑战，汝身为一军之将，怎的就生的这等气魄？”赵云不怒反笑道。
“赵子龙，汝若有胆，便亲自率军来攻，却看本将军畏惧汝否？”夏侯丝毫不觉得脸上无光，赵云之勇，天下皆知，他夏侯虽然早年便入先天之境，如今更是步入后境，当世之中，鲜有人敌，然而，要与赵云走过百合，却也是显得有些天方夜谭。
“既是如此，本将军便率军来攻便是。”赵云眼中带着几分失意，勒马回头，回到阵中，不久之后，战鼓声再次震天响起，赵云部将夏侯兰与益州旧将吴懿一左一右，同时攻打两面城墙。
“杀啊”眼看着第一波的军士已是登上城头，赵云大喝一声，便是持枪带着身后的上千亲卫一同杀向城墙。
“元让，俺来也。”夏侯面色一沉的盯着逐渐靠近的赵云，身后，突然传来一声大喝，却是将他提起的心落下。
“有仲康在此，便是赵云亦有何妨？”夏侯大喜，持刀杀向一侧，留下持着双锤的许褚立于原地，死死盯着赵云。
一股强大的气势，隔着很远便将赵云死死锁定，赵云如何不能得知，猛地一抬头，面色一沉，手腕一翻，一枪直接插入城墙之上，手腕朝下一沉，枪杆反弹，身子便是猛地拔高，几个起落，便是来到城墙垛口之下。
“踏”一脚踩在城墙上，赵云持枪而立，正对面十余步外，两将相互凝视着对方。
“许褚”
“赵云”
两股气势同时爆发，强劲的气势将四周的交战的军士强行挤压出去，二将还未出手，四周便能够感受到那两股气势交锋之时的凌冽。
“锵”赵云手中长枪一声枪吟，当即虎目闪过一道精光，顿时战役沸腾。
“喝”而许褚更是不待多言，双脚猛地从地面一瞪，身子便是高高拔起，闪电般射到眼前的双锤重重落下，直压赵云头顶。
“唰”赵云面色如常，一脚朝后退后半步，一枪破空而出，枪尖带着数尺的枪茫，以更快的速度，射至许褚的眼前。
“铛”许褚双锤只得收回，猛地一夹，借助自己天神神力，便是死死将赵云的长枪给夹住了。
“铛铛铛铛铛铛”二将战到兴奋，你来我往，转眼间厮杀便是近了百合。
“轰.。”
突然，一阵地动山摇，立于城墙之上，便是二将这等境界，亦是站立不稳，赵云嘴角微微勾勒，脚步后点，便是抽身后退，当许褚伸出头去眺望之时，赵云已是几步跃下地面，抽身远去了。
就离着赵云落地不远处，一段十丈长的豁口自城墙处断开，碎石散落一地，烟尘尽出，乃是一片黑甲铁骑，那萧索的街道，还有正张大着嘴，目瞪口呆的看着这一切，打扫长街的百姓。
..。
驾照到手，今晚狂欢，明儿个开始，为各位带来本书最后的一段路程，尽量完善，尽善尽美，尽量激情澎湃。
关羽，本字长生，后改字云长，早年因犯事逃离家乡至幽州涿郡。
公元184年（中平元年），汉室宗亲刘备在涿县组织起了一支义勇军参与扑灭黄巾军的战争，关羽与张飞同在其中。刘备辗转担任许多官职后，投奔昔日同窗公孙瓒，被封为平原国相，任关羽、张飞为别部司马，分统部曲。三人情同兄弟，常一起同**而睡，当刘备坐下时，关、张二人更不辞辛劳随身守护。
公元194年（兴平元年），曹操因曹嵩被杀而迁怒于陶谦，于是发兵攻打徐州。陶谦求救于刘备，刘备和关羽率千余人前往救援。曹操兵退后，陶谦表刘备为豫州刺史，关羽与刘备屯兵于小沛。而后在陶谦等人的再三相让下，刘备领徐州牧。
公元196年（建安元年），刘备被袁术、吕布夹攻，丢失徐州，关羽便跟随刘备一起投奔曹操。后与曹操许田围猎时，关羽劝刘备杀掉曹操，但刘备此时认为当时的曹操是要匡扶汉室的，觉得杀了他可惜，于是不从。
公元198年（建安三年），刘备与曹操共擒吕布于下邳，夺得徐州，关羽与刘备便跟随曹操班师回许昌，曹操任车胄为徐州刺史。后袁术北上投奔袁绍，刘备奉曹操命拦截袁术于徐州，刘备趁机袭杀车胄，命关羽守下邳、领徐州，刘备返回小沛。
公元200年（建安五年），曹操派刘岱、王忠攻打刘备，却被刘备击败，曹操于是亲提大军出征，刘备败逃，关羽战败被生擒，不得已而投降，曹操待以厚礼，任命为偏将军。后袁绍派大将颜良、文丑、郭图等攻东郡太守刘延于白马，曹操亲自率军救援，并命张辽与关羽为前锋。关羽望见颜良的麾盖，策马冲锋，斩杀颜良于万军之中，枭首而归，袁军将领无人能挡，白马之围被解，关羽被封为汉寿亭侯。
当时，曹操为知道关羽有没有久留的心意，叫张辽用人情试探。关羽对张辽叹息道：“我知道曹公对我的厚爱，但我受刘备将军的厚恩，发誓共死，不可背弃。我终不会留下，在为曹公立下功劳后我便会离去。”张辽向曹操表明，曹操知道关羽会离去，反而重加赏赐，想要留住他，但关羽尽封曹操的赏赐，留书告辞，回到刘备身边。曹操左右欲追杀之，不过曹操认为各为其主而阻止。民间文化把这一段故事叫做“千里走单骑”。
公元208年（建安十三年），刘备投靠刘表，屯兵于新野。曹操率领大军南下，刘备南逃，另遣关羽乘数百艘船驶向江陵会合，但刘备于途中被曹操军追至，幸而关羽驶至汉津，一同乘船至夏口。
刘备联合孙权击败曹操后，曹操留曹仁等防守荆州，于是刘备又与孙权大将周瑜夹攻曹仁，命关羽绝北道断曹仁后路。待刘备取得荆南四郡（长沙、零陵、武陵、桂阳），拜关羽为元勋，受封襄阳太守、荡寇将军，此时襄阳实为曹操势力范围，由乐进驻守，所以关羽驻于江北。在此期间，关羽重修了江陵城。
公元213年（建安十八年），刘备入蜀助刘璋防御张鲁，张飞、赵云、诸葛亮与关羽共守荆州。
公元214年（建安十九年），刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡，刘备乃召张飞、赵云、诸葛亮入川支援，荆州只留关羽驻守。刘备平定蜀地后，以关羽董督荆州事，授权掌管荆州地区刘备控制的部分，包括荆州南部四郡和从东吴借来的南郡治所江陵和附近的公安，关羽事实上镇守荆州五郡（南郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡）。
公元215年（建安二十年），孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州。刘备却说：“当得到凉州时，便会把荆州交还。”孙权对此十分怨恨，便派鲁肃索要荆州。孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。孙权命吕蒙准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援。时关羽号称有三万人马，自选五千精锐准备从上游渡河，吴将甘宁率领一千人前往驻守，关羽得知后就没有过河，在河对岸扎营，这个地方后来称为“关羽濑”。此时，曹操进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。
公元218年（建安二十三年），太医令吉本，少府耿纪，司直韦晃等人谋反，但不久事情败露，几人被曹操所杀，曹操于是召曹仁为征南将军，讨伐关羽。曹仁屯樊期间，大肆征调徭役，南阳郡一带军民苦不堪言。宛城太守侯音与卫开于是劫持太守造反，与东里滚关羽联合。曹仁率军前往平乱，于次年正月攻破宛城，将侯音斩杀，并屠城。
公元219年（建安二十四年），刘备军与曹操军相争汉中，魏将夏侯渊被刘备大将黄忠所斩，曹操亲提大军来争汉中，刘备据守，赵云又在汉水劫去粮草，曹操无奈只得退出汉中，刘备遂占据汉中。
同年七月，刘备自称汉中王，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，并派益州前部司马、犍为人费诗去关羽驻地授予关羽官印，关羽闻知黄忠地位和自己一样，愤怒地说：“大丈夫绝不能和老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：“创立王业的人，所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高祖年幼时就关系很好，而陈平、韩信是后来的亡命之人；可排列地位，韩信位居最上，没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳，尊崇黄忠，而在他心中的轻重，黄忠怎能和您相比呢！况且汉中王与您犹如一体，休戚相前，祸福与共。我认为您不应计较官号的高下，以及爵位和俸禄的多少。我仅是一个使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就这样回去。只是我为您这样感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”关羽听了他的话以后，大为感动，醒悟过来，立即接受了任命。
当时孙权进攻合肥。曹魏的主力都驻守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“此处虽然有贼人，却不值得担忧。现在刚刚涨水，征南将军曹仁却孤军深入，没有长远的准备，关羽强悍狡猾，只恐怕征南将军会有变故。”不久，关羽果然令南郡太守糜芳守卫江陵，将军士仁守公安，他自己率军向樊城的曹仁进攻。
曹操派出大将于禁率领七军援救襄樊。立义将军庞德与关羽交战，引箭射中关羽前额。其时庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对他甚为忌惮。
到了八月，天降大雨十余日，汉水因此暴涨，关羽因掘江堤以大水灌于禁军，于禁军虽在平地，却被水淹五六丈，于禁七军都被淹没，于禁只与诸将登高望水，无所回避，关羽乘大船进攻于禁，于禁投降。曹操得知于禁投降的消息非常惊异。
关羽乘船进攻庞德军，庞德的军队大多投降关羽，庞德寡不敌众，最后被关羽所擒，庞德的兄长在蜀汉汉中为官，关羽因此想要劝降庞德，但是庞德大骂不肯降，关羽于是将其斩首。
关羽乘胜对樊城发起猛攻，樊城进水，城墙崩塌，而曹仁的守军也因为多次战败而大量削减，只剩下几千人，樊城被围数重，外内断绝，粮食也快被吃完，众将都惶恐不安。曹仁在满**的劝说下，与将士们盟誓，以死守城。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
同年十月，陆浑民孙狼等苦于徭役，叛上作乱，南附关羽，遥受关羽印号，为之支党，?关羽的声势一度威震华夏。
公元219年（建安二十四年）末，曹操以为汉献帝在许，与关羽军相近，欲迁都避其锋芒，司马懿、蒋济等劝阻，认为孙权必然不愿看到关羽得志，可以用答应将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽。同时曹操派遣徐晃、赵俨等率军救援樊城，更准备亲自征讨关羽。
救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡，不过之后曹操先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通。
而孙权命吕蒙为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援。荆州重镇江陵守将麋芳（刘备小舅子）、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降。
此时关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。回师途中，关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各种游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了，士卒渐渐溃散，退至麦城。建安二十四年十二月，关羽率数十骑出逃，一路突围至距益州不过一二十里的临沮（今湖北省襄樊市南漳县），遇潘璋部将马忠的埋伏，被擒，和长子关平于临沮被害。
孙权将关羽首级送给曹操，曹操以诸侯之礼将其安葬于洛阳，同时孙权则将关羽身躯以诸侯礼安葬于当阳，??即关陵，也称当阳大王冢。蜀汉在成都为关羽建衣冠冢，即是成都关羽墓，以招魂祭祀。因此民间也称关羽“头枕洛阳，身卧当阳，魂归故里（或称‘魂归山西）。
公元260年（景耀三年）九月，蜀汉后主刘禅（shàn）在追谥几位重要大臣时，追谥关羽为“壮缪侯”。
黄忠，字汉升，南阳人。
公元192年（初平三年），董卓旧部李、郭汜攻入长安。荆州刺史刘表出任荆州牧。刘表驻军襄阳，即湖北襄樊。黄忠被刘表任命为中郎将。黄忠随从刘表侄子刘磐。刘磐驻军长沙攸县，即湖南攸县。
公元199年（建安四年），刘磐与东吴孙策交战于艾，即江西修水，黄忠随从刘磐。
公元208年（建安十三年），曹操挥师南下，刘表病死。曹操降下荆州后，以黄忠代理裨将军，仍然在长沙郡仕官，归长沙太守韩玄统属。
公元209年（建安十四年），刘备与孙权组成联军大败曹操军，曹操北归，刘备趁机占领荆州，率领赵云等将南征长沙。长沙太守韩玄向刘备投降。黄忠随从韩玄投降。
公元211年（建安十六年），刘备经益州牧刘璋部将法正作向导，进驻葭萌，即四川广元。黄忠与庞统魏延等随从刘备。刘备于葭萌厚树恩德，以收民心。
公元213年（建安十八年），刘备与刘璋决裂，黄忠与卓膺率兵自葭萌向刘璋进兵，刘备先引兵到关中，后与黄忠军回合，黄忠常先登陷陈，勇毅冠三军，??一路进攻到涪城。刘璋派遣刘、冷苞、张任、邓贤等前来阻挡，都被攻破，黄忠与魏延随刘备进攻绵竹，绵竹守城将领李严丶费诗等向刘备投降，黄忠随刘备率军进围成都，与诸葛亮、张飞、赵云等包围成都。
公元214年（建安十九年），刘备包围成都十几天，刘璋投降。黄忠被任命为讨虏将军。?
公元218年（建安二十三年），刘备及法正进驻陕西阳平关。刘备与汉中曹军对峙。黄忠随刘备出征。
公元219年（建安二十四年），刘备率军与夏侯渊交战，夏侯渊所率兵马都是精锐，黄忠推锋必进，劝率士卒，金鼓振天，欢声动谷，将夏侯渊斩杀于定军山。张飞妻子夏侯渊从女安葬夏侯渊。同年，刘备称汉中王，以关羽为前将军。马超为左将军。张飞为右将军，黄忠为后将军。赐爵关内侯。
公元220年（建安二十五年）八月，黄忠去世。有一子黄叙，英年早逝，无后。
公元211年（建安十六年），刘备应刘璋之邀，入川帮助刘璋抵御张鲁，魏延以部曲随刘备入蜀作战，刘备军北上抵抗张鲁，驻驻葭萌。
公元212年（建安十七年），刘备与刘璋决裂，起兵攻打刘璋，派遣与卓膺、黄忠一起占据涪城，当时刘备军兵不满万，孤军无粮，而刘璋拒绝坚壁清野的战术，派遣刘、张任、泠苞、邓贤、吴懿等将领率领精锐前去阻击刘备军，刘备军大破刘璋军，后来派遣黄忠、魏延等分统军队平定广汉郡，数有战功，迁升为牙门将军。
公元214年（建安十九年），魏延随刘备攻克重镇雒城，并与诸葛亮、张飞等人一起包围成都。
公元219年（建安二十四年），刘备于沔阳自称汉中王，并定治所于成都，于是当留大将以镇汉中，当时大多数人的意见都认为张飞应当担任汉中太守，张飞也觉得这个位置非自己莫属，但是刘备却意外的提拔魏延为汉中都督、汉中太守，并将魏延从牙门将军升为镇远将军。全军上下听闻此事一片震惊。一日，刘备大会群臣，问魏延道：“今天委任你这个重任，你打算说点什么吗？”魏延朗声答道：“如果曹操举倾国之力前来，我请求为大王挡住他，如果是一偏将率十万大军前来，我请求为大王吞并了他。”刘备听后感到十分满意，群臣也为魏延这番话而称赞其雄豪。
公元221年（章武元年），刘备称帝，魏延进封为镇北将军。
公元223年（建兴元年），四月刘备去世，五月，刘禅登基，魏延被封为都亭侯。
公元227年（建兴五年），诸葛亮为预备北伐，进驻汉中，升魏延为丞相司马、凉州刺史。
公元230年（建兴八年），曹魏三路大军进攻蜀汉汉中地区，其中两路因大雨退还，此时的魏延也率一支偏师西入羌中、攻击曹魏凉州地区，魏延率领军队行至阳溪一带，遇到曹魏后将军费瑶、雍州剌史郭淮的大军，两军会战，魏延大破费瑶和郭淮。获得大胜的魏延也因此被提拔为前军师、征西大将军，而且还假节，进封为南郑侯。
公元231年（建兴九年），诸葛亮第四次北伐，与司马懿对峙。据《汉晋春秋》记载，司马懿使张攻王平于南围，诸葛亮使魏延、高翔、吴班逆战，魏兵大败，获甲首三千级，司马懿还保营。
公元232年（建兴十年），魏延与刘琰不和，言语虚诞，诸葛亮责备刘琰，刘琰其后作笺道歉。
魏延每次随军北伐，都请诸葛亮给他统领万兵，另走一路攻关中，最后与诸葛亮会师于潼关，如同前汉将领韩信的例子，但诸葛亮一直不许，所以魏延经常说诸葛亮胆怯，恨自己之才不能尽用。依《三国志》补注《魏略》的记载：诸葛亮第一次北伐时，魏延曾在军议上提出建议，因长安守将夏侯怯而无谋，故愿自请精兵五千，由子午谷直取长安，并认为夏侯一定会弃城逃走，而诸葛亮认为此计悬危而不用。
魏延善养士卒，勇猛过人，但性格高傲，性情极恶，人人都避其锋。唯独杨仪不屑魏延，与他势成水火，甚至有数次魏延拿刀作势要杀杨仪的举动；诸葛亮爱惜二人，费也常为二人调解。
公元234年（建兴十二年），诸葛亮第五次北伐，魏延被任为前锋，梦到自己头上生角，问占梦人赵直，赵直说：“夫麒麟有角而不用，此不战而贼欲自破之象也。”退后却对人说：“角之为字，刀下用也；头上用刀，其凶甚矣。”
同年秋天，诸葛亮病情加重，秘密与长史杨仪、司马费、护军姜维等作身殁之后退军节度，令魏延断后，如果延或不从命，就随他的便。诸葛亮殁，秘不发丧，杨仪令费前往揣摩魏延意图。魏延回答道：“丞相虽然身亡，但还有我呢，怎么能因一个人的死而荒废天下大事呢？再说，我魏延是何人，怎么能受杨仪摆布，做断后的将领呢？”
大军都随杨仪徐徐退却，魏延大怒，日夜兼程，赶在杨仪大军前面，所走过的地方都烧绝阁道。杨仪和魏延都互相上表刘禅说对方谋反，刘禅问侍中董允、留府长史蒋琬，到底是谁想造反，董蒋二人都担保杨仪怀疑魏延。魏延先占据南谷口，率军出击杨仪大军，杨仪命令王平在前抵御魏延。王平骂魏延的先头部队：“诸葛公去世，尸骨未寒，你们这些人怎么敢如此！”魏延大军知道错在魏延，不听魏延的命令，都散了。只有魏延与其子数人逃亡，逃到汉中，杨仪派遣马岱追上了魏延并且斩了他，将头颅献于杨仪，杨仪用脚践踏魏延的头颅，并且骂道：“庸奴！你还能再作恶么？”于是诛灭魏延三族。
汉熹平五年（176年），马超出生于扶风茂陵一个落魄靠砍柴卖柴为生家庭里。祖父马平曾经任天水兰干尉，后来丢失了官职，因为家里贫困娶了羌女为妻，生下了马超的父亲马腾。马腾在追随凉州刺史耿鄙征讨王国等人前，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活家小。
汉兴平元年（194年），马腾因有一己私欲而有求于李，没有得到应允，于是率兵攻打李。汉献帝派使者去劝解，但双方都没有理会，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，然而却与马腾联合，一起进攻李。双方于长平观长开交战，马、韩兵败退回凉州。马超已年满十八，已然符合领军作战的年龄标准。
汉兴平二年（195年），马腾上表称军队补给不足，请求在池阳屯兵食谷，得到朝廷允许后，马腾率军改屯长平岸头[6]??。三辅动乱，马超领兵攻破苏氏坞，掠夺苏氏坞的马匹等充军资。益州耆旧传记载：马腾、韩遂都曾与刘焉有结连，后来马超和刘璋也相互来往，马超有联蜀的意思，但益州郡守王商告诉刘璋：“马超勇猛但是不仁义，有利益就不会考虑义气，不可以结为唇齿。老子曾经说过：“自己的宝物，不可以展现给别人。”如今益州这个地方，人才丰富百姓幸福，宝物一拿出来，是狡猾的人都想得到，所以马超等人才会垂涎。如果招引过来亲近，就像养只老虎一样，给自己引来祸患”刘璋听取了建议，拒绝马超的联结请求。
汉建安元年（196年），马腾和韩遂因为部下一些小摩擦导致原本称兄道弟的两人互相征伐。此役中，刚满20岁的马超随父亲领兵与韩遂交战。此时的马超已经在号为“天下强勇”的凉州军中，被称作“健勇”。韩遂军营中的同样有被称为”健勇“的阎行，阎行在战场交战时，遇到马超，试图用矛刺马超，矛却折断了，接着阎行用断矛击打马超脖子，几乎杀死马超。
建安七年（202年），乘曹操进兵河北，关中空虚之际，袁尚派郭援与高干协同南匈奴单于大军略取河东，此时关中由司隶校尉钟繇镇守，势单力薄，于是钟繇写信给马腾、韩遂，述说其中的厉害关系，又派张既、傅干等人去劝说。马腾于是派马超率领万余人入关中助战，朝廷任命马超为司隶校尉督军从事，讨伐郭援、高干等。作战过程中，马超的脚部中箭受伤，但马超没有退缩，用布裹住受伤的脚，继续领军作战，大破袁军，马超部将庞德亲手将郭援斩杀，随后高干和匈奴单于投降。这次的英勇作战，使得马超被后世称为“虎臣罴士”?曹操担任丞相时，曾想召封马超为徐州刺史，但马超拒绝不去赴任。于是曹操改封马超为谏议大夫。
建安八年-建安九年间（203年-204年），马超随父亲马腾屯聚三辅，防备北边的胡族贼寇，东边的逆乱张白骑，善待士人推举贤才，怜悯救援百姓们的身家性命，三辅的人民都非常爱戴马腾军。
建安十年（205年），高干又召集旧部再次造反于并州，曹操派张既征集马腾、韩遂、马超等西方诸将，大破高干、张晟军，斩杀了反叛的卫固等人。
建安十三年（208年），马腾一来与韩遂不和，二来觉得自己年老，在张既的劝说下入朝为官，被朝廷任命为九卿之一的卫尉。马超的两个弟弟马休，马铁也被封奉车都尉、骑都尉，唯独马超留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队，割据原来马家势力所在的“三辅”，屯兵于“槐里”。
建安十五年（210年），周瑜跟孙权提出攻占两川联合马超围攻曹操，但计策未实施就病逝了。
建安十六年（211年）三月，曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超料到这是曹操的假道灭虢之计，毅然联合凉州诸将起兵反曹（起初，马超为了拉拢韩遂一起反曹时，曾对韩遂说过“之前司隶校尉钟繇，让我攻取韩将军你，关东人的话不能再相信了，于此超应该放弃父亲，以韩将军为父亲，韩将军也应当放弃儿子，以超为子”之后韩遂也对反对自己的女婿阎行说：“关中诸位将领不谋而合，似乎是上天安排的。期间还曾拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超击破。这两段皆出自《魏略》），率领十万人马（包括侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等各大凉州军阀势力）推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。[21]??曹操派遣曹仁率领夏侯渊、钟繇等前往拒守，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要擅自进攻。等曹操大军的支援。?
七月，曹操率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替，（据《山阳公载记》记载，曹操后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”。）
八月，曹操从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，被徐晃击退，于是徐晃占据河西设立营寨，?曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士百余人断后，马超突然率领步骑万馀杀到，全军大乱，但曹操稳坐胡**不起。许褚、张等将见事情紧急，将曹操带入船中急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。曹操部下虎卫军许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。??曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，（这就是《后出师表》中：曹操殆死于潼关）?曹操因此得以成功渡河。
九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。联军退守，拒兵屯在渭口，曹操多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。?（之前曹军每渡渭水就为马超的骑兵所冲突，无法立营，地又多沙不可筑垒。娄圭建议：“现在天寒可起沙为城，以水灌之，结冻后可**而成。”于是冰城**建成。）曹操大军分批渡过渭水，马超联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。曹操采取贾诩的计策，假装答应，然后与阵前和韩遂谈言欢笑，让联军猜疑韩遂（据《江表传》记载，期间马超韩遂在与曹操当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要暗中偷袭擒捉曹操，但听说曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。曹操不久后知道，心有余悸，说：“差点被狡猾的贼人所欺凌。”?），曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。马超、韩遂再次派使者送信给曹操，想割河西之地以请和，但曹操不同意，马超于是退逃回了凉州上邦，?郡人任养率自己的部众迎接马超。
建安十七年（212年），正月，马超潼关之战失败不久，就迅速兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等），张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀城。三月，凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。阎温乘夜潜水出城。第二天，马超军发现阎温的踪迹，派人追踪拦截他，马超军在显亲界内追上阎温，将他捉住去见马超。马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”阎温假装答应，马超便用车载着他来到冀城城下。阎温朝着城内大声喊：“大军不出三天就会来，努力呀！”城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”阎温不回答。当时马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他回心转意。又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。阎温说：“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”马超于是杀了他。?五月，曹操抓捕在邺城的马超族人（包括父亲马腾，二弟马休，马铁等），计三族人，全部斩杀。另一方面，又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。八月，夏侯渊援军依旧未到，韦康开城投降，马超占据冀城，默许张鲁部将杨昂处死刺史韦康。?夏侯渊领兵前来攻打，行军至距冀城二百余里时，马超率军来战，击败夏侯渊援军。随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
建安十八年（213年），马超割据陇上诸郡县长达一年多，韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵结谋反叛，并派遣从弟杨谟到冀语岳，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。九月，杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢、尹奉劝马超去攻打，马超听到后，率兵前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城门，并杀害马超妻子和孩子。马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族人（包括怒骂马超的姜叙母亲）。杨阜于是率领叛军和马超对战，战场上杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤犹然死战。夏侯渊援军赶到后，马超失去了根据地，进退狼狈，只得投奔汉中依附张鲁。
建安十九年（214年）春，投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏，封马超为当时五斗米道中地位仅次于他的都讲祭酒，还打算把女儿张琪瑛嫁给马超，但是在部下的劝谏下，反悔了。马超向张鲁借兵，打算攻取凉州。马超领兵围攻祁山三十天，未能攻下，随后夏侯渊派张引援兵赶到，马超没有继续攻打，丢下军事器械，退回了汉中。?张鲁的部下杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，于是马超辞兵逃入氐中。恰逢刘备此时率兵入川，刘备派李恢结好马超，马超知道张鲁不是干大事业的人，于是写信给刘备，请求归附。建安二十年（215年），正旦（正月初一）时候，马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超捶胸吐血而说：“家门百口余人，全部被杀害，如今我们两个还有什么好相庆祝的？”夏，刘备听说马超要来投，高兴的说道：“我得到益州了！”于是派人去迎接马超，且偷偷把自己的一支军队给马超，让马超率兵合围成都。马超率领兵马径直到成都，屯兵于城北，城中所有人都因为马超威名而惊恐，不到十天的时间，成都军民就崩溃了，刘璋随即开城投降。刘备平定西川后，任命马超为平西将军，并命其督临沮军事，还以之前的都亭侯。
建安二十二年（217年），十月，刘备与曹操争霸于汉中之地，马超与张飞、吴兰等将领屯兵于下辩，氐族雷定七部万余人响应马超。
建安二十三年（218年），正月，张飞与马超率领吴兰、雷铜等临沮水，想要借此攻打武都、阴平两郡。吴兰、雷铜皆被曹洪、骑都尉曹休、雍州刺史张既等击破，吴兰部将任夔战死，阴平氐王强端逆斩吴兰，把首级献给曹军。三月，曹操亲提大军来争夺汉中，刘备据守，马超与张飞引兵退回汉中。
建安二十四年（219年），刘备夺下汉中。秋，以马超为首的一百二十余名蜀汉官员联名上疏《立汉中王上表汉帝》，劝刘备进位汉中王。刘备称王后，拜马超为左将军，假节。
建安二十五年（220年），彭听说刘备调自己远出任职，私下心里很不高兴，于是便去会见马超。马超向彭说：“您的才干超群拔萃，主公对您很器重，说您可与诸葛亮、法正等人并驾齐驱，怎么会让您外任小郡，使人失望呢？”彭说：“这个老兵痞子，荒唐无理，还有什么可说！”又对马超说：“您是外放官，我是内应，天下不会平定不了。”马超半生为枭雄，归顺刘备，寄人篱下后常心怀危惧之感，听到彭说出这种话大吃一惊，默不作声。彭走后，马超便将彭的话如实上报，于是彭被逮捕囚禁，之后刘备听取诸葛亮意见处死彭。
公元221年，刘备称帝，国号继承为“汉”，史称“蜀汉”或“季汉”。改定元年为“章武”，封拜马超为骠骑将军，领凉州牧，进封乡侯。
并下册封诏书：“朕没有什么大德，却得以继承皇帝之位，继嗣刘家的江山，曹操曹丕父子，世代都会记住他的罪行。朕感到非常地忧伤，非常地痛心疾首。四海之内都怨愤曹氏家族，渴望回归大汉江山的正道上，鉴于氐族羌族对你的相率而服从，匈奴倾慕你的大义。以你在北方的信义及拥有的极高的威望和勇武，特此委任授予于你，希望你振奋飞扬如咆哮的猛虎般，统领万里疆域，解救百姓的苦难。大力宣扬朝廷的优良风化，攘外安内，严肃谨慎的对待奖赏惩罚，使大汉的福泽更加强盛，这样才能对得起天下的百姓。”
蜀汉章武二年（222年），马超患了重病，上疏给刘备：“臣宗族门下二百口人，被曹操诛杀殆尽，只剩下从弟马岱，当以我卑微的宗族让他继承，深深地托付给陛下您，其他的也没什么话了。”同年十二月（223年1月）马超病逝，年仅47岁。
建兴五年（227年），诸葛亮北伐行军至沔阳，亲自诣坟所设祭祀，让马岱挂孝衣帛。
景耀三年（260年），九月，马超与关羽、张飞、庞统、黄忠被追封谥号，马超谥号为“威侯”。
杨阜早年就与同郡的尹奉、赵昂声名在外，一起在凉州担任从事。公元199年（建安四年），袁绍发动官渡之战，杨阜为凉州牧韦端所派，到了许昌，被任命为安定长史。自许昌回来，关右各位将领问他袁绍和曹操谁会胜利，他说：“袁公宽厚但不果断，喜好谋略但缺乏决策，不果断就没有威严，缺乏决策就会误事。现在虽然势力强大，然终究不会成就大业。曹公有雄才远略，决断应变豪不犹豫，法令统一而军队精良，能使用不循常规的人，所任用的人都各尽其力，他必定是能成大事的人。”他并不想任长史官，就辞职了。韦端又征召他为太仆。韦端儿子韦康任刺史，又征召他为别驾。被举荐为孝廉，在丞相府供职。州里上表把他留在州里参谋军事。
公元211年（建安十六年），马超在渭南战败后，逃到边塞胡人那里，曹操追剿到安定，苏伯又在河间反叛，曹操要率军东还。这时，杨阜正作为使节在曹营，对曹操说：“马超有韩信、黥布的勇猛，极得羌、胡等民族的拥戴，西部边境的人都敬畏他。如果您的大军回师后，不作周密准备，陇上诸郡恐怕就不再为国家所有了。”曹操深表赞同，但军队撤离得仓猝，没有来得及作周密的布置。马超便率各部胡人首领带兵攻击陇上诸郡，各郡纷纷响应，只有冀城一郡坚持固守。马超集中陇右的全部兵力，张鲁又派大将杨昂协助马超，大约万余人攻城。杨阜率领官员和宗族子弟中能打仗的千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战。从正月到八月，死守城关，救兵不至。州里派别驾阎温沿水路逃出求援，结果被马超杀害。刺史、太守大惊失色，开始考虑向马超投降。杨阜流泪劝谏说：“我率父兄子弟以节义相鼓励，死守不降，田单死守，还没有如此坚固呢！而今放弃马上就要建立的功名，给自己蒙上不义的罪名，我愿以死相守。”于是号啕大哭。刺史、太守最终还是派人求降，打开城门让马超进来。
马超进城，把杨岳抓起来，又让杨昂杀死刺史和太守。杨阜内心怀着复仇的志向，只是一时寻不着机会。不久杨阜告假，请求埋葬亡妻。杨阜的外兄姜叙屯兵历城。杨阜从小在姜叙家长大。他见到姜叙和叙母之后，叙说了冀城陷落的经过，悲泣不已。姜叙说：“何以如此悲恸？”杨阜说：“守城却又守不住，君长已死而不能同命，我还有什么脸活着呢？马超背叛父辈，背叛国家，烧杀将士。这何止是我个人怕受人指责，全州士大夫都要蒙受耻辱。您带兵专管一方却没有讨杀贼逆之心，这正是史书上所说的‘赵盾弑其君’的情形。马超虽强，却无视信义，部下矛盾重重，所以打败他并非很困难。”姜叙的母亲很感慨，敦促姜叙听从杨阜的劝说。定下计谋后，又与同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，共同讨伐马超。又派从弟谟到冀城告诉杨岳内情，并联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。盟誓以后，于公元212年（建安十七年）九月，杨阜和姜叙在卤城起兵。马超闻讯后亲自率兵出击。赵衢、庞恭等救出杨岳，关闭冀城大门，抓住马超妻儿。马超袭击历城，抓住姜叙的母亲。姜叙母亲骂道：“你是个背叛父亲的逆子，你是杀害君长的叛贼，天地不容，还不早死，还有什么脸见人！”马超大怒，杀死姜叙母亲。杨阜与马超作战，五处受伤，宗族兄弟死了七人。马超南逃，投奔张鲁。
陇右平定，曹操封赏讨伐马超的功臣，封侯者十一人。杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我杨阜没有保护好州君性命，他们死后，我也没有尽节报孝。在道义上我应被罢黜，在法律上我应被诛杀。马超又没被杀死。我实无权再受爵禄。”曹操说：“你与君臣共创大功，西部百姓至今挂在嘴边，作为美谈。子贡辞让封赏，孔子认为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙的母亲劝姜叙早日起兵，实在是明智之举，杨敞的妻子也不过如此。实在贤能！实在贤能！有良史记录忠义，是不会忘记你们的节义的。”
曹操征讨汉中，任杨阜为益州刺史。回洛阳后，杨阜又被任命为金城太守，还未去赴任，又被转任为武都太守。武都临近西蜀，杨阜请求依据龚遂的老办法，仅仅采取安抚政策。这时刘备派张飞、马超等从沮道逼近下辩，氐族雷定等七个部落响应马超。曹操派都护曹洪抗击马超，一举击退马超的进犯。曹洪大摆酒宴，让歌女穿着很薄的衣服踏鼓，在场的人大笑。杨阜严厉斥责曹洪说：“男女有别，这是国家的大节，怎么能在大庭广众面前让女人裸露形体！即使夏桀、商纣的败乱，也不及如此。”于是愤然辞出。曹洪马上下令女伎停演，又请杨阜还座。在场的无不肃然起敬。
刘备攻取汉中，逼近下辩。曹操考虑到武都距敌人太近，想把百姓迁移至内地，但又怕当地官兵眷恋故土。杨阜很有威望，迁移工作极为顺利，迁居到京兆、扶风、天水等界内的，多达万余户。治所移到小槐里，百姓扶老携幼相随而行。杨阜做太守仅抓大事，下属也不忍心欺骗他。
魏文帝曹丕问侍中刘晔等人：“武都太守怎么样啊？”大家都一致称赞他是德才兼备的人。还未来得及重用，曹丕就死了。杨阜在郡职呆了十几年，才被召任为城门校尉。
杨阜经常看见魏明帝戴着绣帽，穿着半袖的缥绫衣服。他就问明帝：“这是行的什么礼仪呢？”明帝默不作答，但是后来不按礼法穿朝服就不敢再见杨阜。迁任将作大匠。
魏明帝大兴土木，选美女以充后宫，还不断出宫到禁囿中巡猎。这年秋天，一场大雨，加上罕见的雷电，竟劈死很多鸟雀。杨阜上书说：“我听说君主圣明，群臣都敢直言不讳。唐尧、虞舜都是圣明的君主，他们公开叫群臣提意见，征听劝谏。大禹多创功业，而自己的宫室却很窄小；成汤王遇上旱灾，把责任归在自己身上；周文王用礼法感化妻子，汉文帝崇尚节约，着布衣。所有这些，都是能听取好的建议，为子孙后代谋虑的举动。臣愿陛下能奉行武皇帝开拓的伟业，恪守文皇帝始终如一的传统，向古代圣贤的善政看齐，力避末代帝王放荡亡国的恶政。所谓善政，即指崇尚节约，重视百姓的生产；所谓恶政，即指随心所欲，任意而为。臣愿陛下细心考察古代治世所以明达、古代末世所以衰弱以至灭亡的历史原因，对于近代如汉末的巨大变故有所省悟，就可以引起警惕了。假使汉桓帝和汉灵帝不废弃汉高祖的法则以及文帝、景帝的恭俭品节，那么即使我太祖曹操再英明伟大，也无施展才能的机会。而陛下哪还有机会位居帝王呢？当今吴、蜀还未平定，在外还有大军，愿您要三思而后行，进宫出宫要慎重。以古代的成败来作为治理朝政的借鉴，说来容易，但确实关系到成败大事。刚刚下过大雨，暴死的生灵很多。雷电如此厉害，以致击死麻雀。天地神明，把帝王作为它的儿子。凡是政治有所失当的，它就会降灾谴责。应该深刻反省自己，这是圣人的教导。愿陛下在事前就早做思考，在事情初露端倪时就谨慎对待。效法汉孝文帝让汉惠帝的后宫佳丽出去嫁人的办法，把刚选进的美女放出宫去。不久前征入宫的小女孩，我听说不太温驯，应该作长远打算。
建宫室和制作器物，一定要本着节约的原则。《尚书》说：‘九族和睦，万国也就协和了。’凡事应考虑周全，拿出妥善的方法，精心计划，以便节省费用。如果能平定吴、蜀，则君民同乐。如此以往，祖先也会欢心，尧舜恐怕还得妒嫉呢！今后应开启信义于天下，安抚百姓，用以昭示边远之人。”当时雍丘王曹植怨言深重，认为各藩王之间，城府太甚，所以杨阜又上书，略陈九族亲戚的大义。魏明帝下诏回报杨阜说：“看过密表，先是陈述古代明王圣主业绩，用以讽刺时政，言辞恳切，心地坦诚。我退思补过，将有所匡正，会悉心考虑的，你能苦言衷告，我尤为赞许。”
后来迁任少府。公元230年（太和四年），大司马曹真率兵伐蜀，因天遇大雨，不得前进。杨阜上疏说：“从前周文王时有赤乌出现，是种好的征兆，但他忧虑得时至黄昏还顾不上吃饭。武王伐纣时，有白鱼跳进船里，君臣都为之变色。行动时有吉祥征兆出现，他们尚且忧虑不已，更何况有灾异情况，怎能不恐惧呢？而今吴、蜀未平，而天灾不断，陛下应当深以反省，专精应答，侧席而坐，用以昭示德行，对内则崇尚节俭。大军刚刚出发就遇上大雨，被阻隔停留在艰险的崇山峻岭之中，已经有很多天了。转运粮草很艰辛，负荷重，费用特多，如果不能提供后继，一定事与愿违。《左传》说：‘见可而进，知难而退，军之善政也。’徒然将大军在山谷中困着，进退不得，这不是用兵之道。武王见白鱼跳船而还师，殷商最终还是被灭掉，因为武王知道天意。而今年歉收，百姓饥苦，应发布告示，减少宫庭中食物和衣服的花销，技巧珍玩之物，都可以免掉。从前邵信臣生活在太平时代，但还是奏表，要求减省多余的食物。而今军用不足，更应节俭。”明帝下诏让各路大军班师回朝。
后来明帝下诏，让大臣议论哪些政治措施不便于民。杨阜认为：“好的政治在于任人唯贤，使国家振兴的根本在于发展农业。如果置贤于不顾，只用自己的亲信，这是最坏的政治。如果大兴土木，修建宽敞的宫殿，高高的台榭，妨害人民正常的劳作，这是伤害农业生产的。那些工匠不务正业，而是竞作奇巧，以迎合皇帝的私欲，这是最为危害国家的根本的。孔子说：‘苛政猛于虎。’当今官吏不论雅俗与否，治理国家的时候都不了解统治的基本原则，只是喜好烦琐和严厉，这是最为乱民的办法了。当务之急是要根除上文提到的‘忘治、害农、伤本、乱民’的四个弊端，昭示于公卿百官与各州郡及藩国，推举贤良方正、朴实敦厚的士子，这是求取贤人的一个重要办法。”杨阜又上书要求那些失**宫人出宫，于是召集御府吏问后宫人数。御府吏恪守过去法令说：“这是秘密，不能泄露。”杨阜大怒，对这个官吏处以杖打一百的惩罚，并训斥说：“国家从不把九卿排在国家机密之外，难道还有让小吏知道的秘密，而不让九卿知道？”明帝闻讯后更加敬畏杨阜了。
明帝的爱女曹淑，不幸夭折。明帝哀痛不已，追封她为平原公主，在洛阳专为她修庙，把她埋葬在南陵。明帝要亲自送丧，杨阜上疏说：“文皇帝、武宣皇后死时，陛下都未送葬，因为以国家为重，以备有变。为什么为一个小孩去送葬呢？”明帝没有听从。
明帝在许昌营建新宫，又在洛阳修建宫殿观阁，杨阜上疏说：“尧居茅屋而天下安居，禹住低宫而百姓乐业。古代圣帝明王，没有人为自己建造高大华丽的宫殿而劳民伤财的。夏桀修筑璇室、象廊，商纣建造倾宫、鹿台，结果亡国丧身。楚灵王因为修筑章华台，结果身受其祸；秦始皇营造阿房宫，结果殃及儿子，天下背叛，帝位仅传到二世就亡国了。凡是不顾惜老百姓只图自己快活的人没有不自取灭亡的。陛下应当效法尧、舜、禹、商汤、文王、武王，吸取夏桀、殷纣、楚灵、秦始皇的教训。高高在上，当修德行。要谨慎地守护王位，才能继承祖业。否则，巍巍皇权，岌岌可危。不早晚警惕，抚恤臣民，仍自我逸乐，崇尚华丽的宫室，则必有颠覆危亡的灾祸。《周易丰卦》说：‘盖起大屋，遮蔽家人，从外望进去，好像没人。’大王应以天下为家，说大屋无人，这是灾祸的征兆。而今吴、蜀二贼联合，危害国家，十万大军，东西奔走，边境无安宁之日。农民不能从事生产，面有饥色。陛下不忧虑这些大事，而是大兴土木，无休无止。如果国亡而我们大臣都能活下来，我也就不说什么了。但是君王为首领，大臣为肢体，存亡一体，生死与共。《孝经》说：‘天子有敢于直谏的大臣，只要七人，那么即使他治国不当，也不会失去天下的。’我虽然愚笨怯弱，但又怎敢失为臣的本分呢？言语不切直，就不能感动陛下。如果陛下不听劝告，恐怕祖先打下的天下会败亡的。假如让我身死，而能对国家有所补益，那么，我虽死犹生。我这是在敲着棺材劝谏，等待杀戮。”明帝为他的忠言所感动，亲笔写诏书作答。
每当朝廷会议大事，杨阜总是侃侃而谈，以天下为己任，反复谏诤，明帝不听，于是他反复乞求辞职，未得允许。杨阜死的时候，家里没有多余的财产。孙子杨豹继嗣。
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