<>公元前409年，吴起河西练兵初有成效，李悝也将河西治理的人民富有，土地肥沃，沟渠灌溉，亩产大增，社会安定，路不拾遗。秦国的奴隶们纷纷逃往河西，李悝都给予妥善安排，分田置房，安居耕作。秦国奴隶逃亡致使秦国土地大片荒芜，土地国有，奴隶主贵族统治国家的体制发生裂痕。国力大减，无法再与魏国相互抗衡。秦简公深深认识到奴隶主贵族腐化，无能，奴隶和小农们要求变革的意识增强，秦国再不改变，恐怕有亡国的危险。于是以国家为重，试图冲破奴隶主贵族的包围腐化；实行“初租禾”土地制度改革，承认土地被私人小农占有和开垦的事实，按照土地的亩数征收租税，从而使土地“私有”合法化，大大稳定了民心。又下令将奴隶主及其贵族特有的佩剑权力给予官吏，百姓，使秦国奴隶主贵族的势力得到了很大的打击。李悝完成河西的法治变革之后将河西郡交于吴起，被魏文侯调回魏宫另有重用。
魏文侯见河西大治，时机成熟，便任命吴起为主将，大举攻秦。吴起接到命令之后便召集官吏，军将，让他们准备好战争用的粮草，马匹，攻城用的器具；命令士兵把自己的武器檫拭干净，打磨锋利。
吴起召集众将进行战前兵法交流。吴起说：“文武兼备的人，才可以胜任将领。能刚柔并用，才可以统军作战。一般人对于将领的评价，往往是只看他的勇敢，其实勇敢对于将领来说，只是应该具备的若干条件之一。单凭勇敢，必定会轻率应战，轻率应战而不考虑利害是不可取的。所以，将领应当注重的有五件事：一是理，二是备，三是果，四是戒，五是约。理，是说治理众多的军队如象治理少数军队一样地有条理。备，是说部队出动就象面对敌人一样地有戒备。果，是说临阵对敌不考虑个人的死生。戒，是说虽然打了胜仗还是如同初战时那样慎重。约，是说法令简明而不烦琐。受领任务决不推诿，打败了敌人才考虑田师，这是将领应遵守的规则。所以自出征那一天起，将领使应下定决心，宁可光荣战死，绝不忍辱偷生。
用兵有四个关键：一是掌握士气，二是利用地形，三是运用计谋，四是充实力量。三军之众，百万之师，掌握士气的盛衰，在于将领一人，这是掌握士气的关键。利用狭路险道，名山要塞十人防守，千人也不能通过，这是利用地形的关键。善于使用间谍离间敌人，派遣轻装部队，反复骚扰敌人，以分散其兵力，使其君臣互相埋怨，上下互相责难，这是运用计谋的关键。战车的轮轴插销要做得坚固，船只的橹、桨要做得适用，士卒要熟习战阵，马匹要熟练驰骋，这就是充实力量的关键。懂得这四个关键，才可以为将。而且他的威信、品德、仁爱、勇敢，都必须足以表率全军，安抚士众，威慑敌军，决断疑难。发布的命令，部属不敢违犯，所到的地方，敌人不敢抵抗。得到[这样的将领]国家就强盛，失去他，国家就危亡。这就叫做良将。
鼙鼓金铎，是用来指挥军队的听觉号令。旌旗麾帜，是用来指挥军队的视觉号令。禁令刑罚，是用未约束全军的法纪。斗朵听命于声音，所以声音不可不清楚。眼睛听命于颜色，所以颜色不可不鲜明。军心受拘束于刑罚，所以，刑罚不可不严格。三者如果不确立，虽有国家必败于敌。所以说，将领所发布的命令，部队没有不依令而行的。将领所指向的地方，部队没有不拼死向前的。”
太子击问：“战车坚固，马匹驯良，将领勇敢，士卒强壮，突然遭遇敌人，乱得不成行列，该怎么办?”
吴起回答：“一般作战的方法，白天用旌旗幡麾来指挥，夜间用金鼓笳笛来指挥。指挥向左就向左，指挥向右就向右。擂鼓就前进，鸣金就停止。第一次吹笳笛就出动，第二次吹笳苗就会合，不听号令的就杀。三军畏服威严，士卒听从命令，这样，就没有打不败的强敌，没有攻不破的坚阵。”
太子击问：“如果敌众我寡，怎么办呢?”
吴起回答：“在平坦地形上避免和它作战，而要在险要地形上截击它，所以说，以一击十，最好是利用狭窄隘路；以十击百，最好是利用险要地形；以千击万，最好是利用阻绝地带。如果用少数兵力，突然出击，在狭隘道路上击鼓鸣金，敌人虽多，也莫不惊慌骚动。所以说，使用众多兵力，务必选择平坦地形；使用少数兵力，务必选择险要地形。”
太子击问：“敌人很多，既有良好训练，又很勇敢，背*高山，前临险要，右依山，左*水；深沟高全，强弩守备，后退稳如山移，前进急如风雨，粮食又很充足，很难与它长．久相持，应该怎么办呢?”
吴起回答：“您提的问题很大啊!这不能单*车骑的力量，而要*高明的计谋才能取胜的。如能准备战车十辆，骑兵万人，加上步兵，区分为五支军队，每支军队担任一个方向，五支军队分为五个方向，敌人必然发生迷惑，不知我将要打它哪里。如果敌人坚强防守，以巩固它的军队，我就立刻派出军使去摸清它的意图。假如故人听我劝说而撤兵，我也撤兵离开。如不听劝告，反而杀我使节，烧我的书信，就五路进攻。战胜不要追击，不胜就迅速撤回。如果要假装败退，引诱敌人，就应以一军稳妥地行动，急剧地战斗，其它四军，一军牵制敌人前方，一军断绝敌人后路，另以两军秘密行动，从左右两侧，袭击敌人据守的地方。五军合击，公然形成有利态势，这就是打击强敌的方法。”
太子击问道：“敌人接近，迫我交战，我想摆脱它而没有去路，军心很恐惧，应该怎么办呢？”
吴起回答：“解决这一问题的方法，如果我众敌寡，可以分兵包围敌人，如果敌众我寡，可以集令兵力袭击敌人，不断地袭击它，敌人虽多也可制服。”
太子击问：“如在溪谷之间和敌人遭遇，两旁都是险峻地形，而且敌众我寡，应该怎么办呢?”
吴起答：“遇到丘陵、森林、谷地、深山、大泽等不利地形，都应迅速通过，不要迟缓。如果在高山深谷突然与敌遭遇，必先击鼓呐喊，乘势冲乱敌人，再把弓弩手挺进到前面，一面戒备，一面考虑计谋，并观察敌人的阵势是否混乱，如发现敌军混乱，就毫不迟疑地全力发起进攻。”
太子击问：“左右是高山，地形很狭窄，突然与敌遭遇，既不敢进攻，又不能退走，应该怎么办呢?”
吴起答：“这叫谷地战，兵力虽多也用不上，应挑选精锐士卒与敌对抗，用轻捷善走的士卒持锐利的武器作为前锋，而把车骑分散隐蔽在四周，与前锋距离几里，不要暴露自己的兵力，这样敌人必然坚守阵地，不敢前进，也不敢后退。这时，[我以一部兵力]张列旗帜，走出山外，迷惑扰乱敌人，敌人必然恐惧，然后再用车骑向敌挑战，使其不得休息。这就是谷地战的方法。”
太子击问道：“我与敌相遇于大水汇聚的地方，水势倾陷了车轮，淹没了车辕，车骑都有被洪水吞没的危险，又没有准备船只，前进后退都困难，应该怎么办呢?”
吴起答：“这叫水战，车骑无法使用，暂且把它留在岸边。登高观察四方，一定要弄清水情，了解水面的宽窄，查明水的深浅，才可以出奇制胜。敌人如果渡水而来，就乘其半渡打击它。”
太子击问道：“阴雨连绵，车马难行，四面受敌，全军惶恐，应该怎么办?”
吴起回答：“凡是用战车作战的，阴雨泥泞就停止，天晴地干就行动，要选择高处避开低处行动。要使战车迅速行驶，不论前进或停止，都必须利用道路。如果有敌人战车行动，就可以沿着它的车迹行动。”
太子击问道：“强暴的敌人，突然到来，掠夺我的庄稼，抢劫我的牛羊，该怎么办呢?”
吴起答：“强暴的敌人前来，必须考虑它的强大，应严加防守，不要应战，待敌人傍晚撤走时，它的装载必然沉重，心理必然恐惧，退走力求迅速，必有互不联系的地方。这时进行追击，就可歼灭它。
一般围攻敌城的原则，是城邑既被攻破，就分别进驻它的官府，控制和使用其原来的官吏，没收它的器材物资。军队所到之处，不准砍伐树木、毁坏房屋、擅取粮食、宰杀牲畜、焚烧仓库，以表明对民众无残暴之心。如有请降的，应允许并安抚他们。”
经过一个多月，操练士兵，训练选拔将领完毕；粮草，兵器充足之后吴起便动员军队，率军向秦的临晋（今陕西大荔县东南），元里（今陕西澄城县东南）方向进军。
吴起将魏武卒作为主力，将其分成六人一组的作战单位。每对配备一名长戟手，一名弩手，一名旗手，一名重铠持盾手，一名饲马手，一名破戟钩镶手（钩镶手配备钩镶和环首刀配合使用。铁制的钩镶由把手，镶板，上下两个铁钩组成。镶板大约三十公分长，十几公分宽，是典型的小型盾板；镶板中间有横向的一道脊，使的镶板形成一个倾斜角度，增加了防御性能；脊的上方有一个十几厘米长的小刺，可以增加对长戟的阻拦程度，也可直接刺伤敌人。钩镶在作战时既可用镶去推击，也可用钩去钩拉，使用起来非常方便。钩镶的使用方法是用上下两个铁钩钩住对方戟的小枝，然后往回拖拽，将持戟的对手拉扯到面前，同时上前用环首刀结果对方的性命。）
六人一组，六十人一伍，六百人一率，六千人一将。以旗帜的六种颜色以及笳笛的六种音调分别指挥军队进行：前进，后退，分兵，合击，左攻（攻敌左翼），右攻（攻敌右翼）。各兵组，伍，率，将官既可以单独作战，又可以协作配合。打一通鼓，整理兵器；打两通鼓，练习列阵；打三通鼓，迅速就餐；打四通鼓，整装待发；鼓声齐鸣，举旗指挥进攻。军纪严明，赏罚分明。进军时每组以弓弩兵为主力，重甲盾兵在前，弓弩兵和持戟兵在重装步兵之后一排，分立重甲步兵两旁中间留有一人的活动空间；第三排旗手在中间，两边分别是破戟钩镶手和饲马兵。敌军用箭之时盾甲兵连成一排作掩护，敌冲锋之时，弓弩兵射杀；我军冲锋时将长戟兵放到重甲兵前面冲锋，敌军持戟来攻时，放破戟钩镶手阻挡截杀。敌军骑兵冲锋时放长戟兵持戟阻挡。自始自终，弓弩手配合各兵种不断射杀敌军，饲马兵负责供养弓弩兵箭弩，弓具，保障弓弩手的攻击力。饲马兵兼任骑兵，需要冲锋陷阵时放饲马骑兵冲锋。旗手负责指挥各兵种互相配合，兼有预备各兵种的任务。其他兵种牺牲之后，空缺由旗手顶上。
秦魏两军相遇，魏军勇猛进击，默契配合，大伤秦军。秦军始终不能攻入魏军魏武卒军中。虽然秦军配备了破甲死士(一种专杀重甲步，骑兵的死士。战斗时将重甲步，骑兵抱住或摔倒，然后用凯通（一种小型尖刀）顺着铠甲缝隙刺入敌人的腋下，喉部，眼睛，几人合力将敌手杀死)，但任然抵不住魏军攻击，很快就被魏军战败，临晋，元里全部失守，被吴起率领的魏军所占领。吴起带军占领两地之后，严明军纪，不作烧杀掠夺之举；进驻两地官府，控制并暂时使用原来的官员吏民，没收器材，物资；军队所到之处，不伐树木，不毁房屋，不取粮食，不宰牲畜，不烧仓库，不残暴平民；安抚请降的士兵，释放官府及秦国奴隶主贵族手下的奴隶，并向他们发放两邑土地，配备耕田的农具；向人民提供耕牛，教给其精耕细作的方法；救济没有饭吃的百姓。没过多久便使两邑民心安定。新解放的奴隶和分得土地的小农更是死心踏地认准了吴起作为他们的郡治长官。
秦魏战争发生之后，可急坏了在河西书院读书兼保护秦公子连的连设。他的父母，兄弟都还居住在东卓村，东卓村是秦，魏，义渠三国的交界之地，又是魏国向北扩张的必经之地，发生战事在所难免。连设偷偷派人给他的父亲送去书信，劝其搬离东卓村；带领家人远离战火，去秦国腹地或魏国谋生。连家父子自然不听，连设的劝离；不愿远离刚刚受赐不久的土地，到别处去谋生；怀念秦灵公的恩惠，决心誓死保卫自己的领土。连设听到他们不愿离开的消息之后，又送去书信劝他们不要参加战斗；对他们说：吴起军纪严明，不会施暴于民，到时候只是将秦民的身份改换成魏民；土地也不会被魏军占走，还会分回给他们，希望他们能够安心。连父知道儿子连设肩负着保卫秦公子连的重要使命，不想让他分心，便假装答应连设。私底下确让自己的几个儿子积极备战训练，做好了战斗准备。
秦魏互相攻伐，秦简公被吴起带领的魏武卒，河西军打的节节败退。深深认识到秦魏军队政治实力的差距，决心改变策略，对吴起的进攻采取守势，改革国内政治，以图长远打算。秦简公组织秦军，秦民在秦魏新的界线沿着洛河右岸北上修筑长城；并在洛水岸边修筑防御工事“城堑”，并筑重泉城（今陕西蒲城东南）驻军守卫，暂时阻止了吴起的进攻。
吴起见战争以进入胶着状态，要想再占领秦土比较困难，又怕久战下去兵民厌战，产生暴乱。遂将治理郡民，组织李悝交待给他的变法改革作为治理河西的重点来做。不再进行大规模进军，只是在秦及义渠等国发动小规模战争来巩固河西的防务。秦简公忙于应付吴起的进攻，秦国的大夫没也早已忘记了秦，魏，义渠三国交界的东卓村。
吴起带兵向北进击，攻占秦国边地及义渠领土以扩充魏军实力。魏军马上就要攻到东卓村了，连设的大哥问他的父亲说：“连设劝我们不要抵抗，说吴起军队不会残暴于民，我们该怎么办？”
连父回答说：“连设肩负保护公子连的责任，不必苛求于他。但我们其他连家子孙难道能眼睁睁看着自己的土地被敌国夺去？这可是我们几代人挣来的荣耀！我们享受着秦国灵公的恩惠这么久，难道就是为了等待魏军占领后，给魏国交税服役的？”
气愤地顿了顿，又说：“我以勇力得灵公（秦灵公）重用，立功受赏，免去了我们全家的奴隶身份，赐给我们脚下的这片土地。如果受降魏军，让我以后拿什么去见地下的灵公呢？受降的耻辱？灵公的恩惠是赏给勇士的；如今，如果我们失去了勇敢作战的决心，还有脸接受这么重的恩惠，苟活于世？那样，秦国的子民会怎么看我们，魏国的子民又会怎么看我们呢？如果受降使得到土地的同时也得到了耻辱，这难道是我连家父子想要的？”
连家兄弟齐声应道：“父亲不必气愤，为了连家的荣耀，我们已经做了死战的准备，一切听从父亲安排。”
连父带领连家子女，家人向秦灵公陵墓的方向拜了几拜，献上牛，羊，猪三牲大为祭拜。之后又给自己的祖宗牌位献上羊，猪，鸡进行祭拜。连父叩头拜道：“祖宗们慢慢吃吧！祖宗们绝祀已久，我连家受灵公恩惠才得有继续祭祀的权利。如今魏军就要杀来，希望祖宗们保佑你们得后辈能够平安活下来；能够保卫这片连家几代荫德赚来的土地，让我们连家祭祀的香火永世长存，经久不衰。”连父来领家人祭拜完毕之后便去做备战的准备去了。
连父带领连家六兄弟和连母及其两未出嫁的女儿在村子周围，道路两旁以及道路中间挖了不少陷阱，陷阱里面装上木钎子掩盖好。在村里的大树上挂满了装满猛火油的陶罐和葫芦。准备好了弓箭，每人配备长剑一把，短剑一柄；将村里被水冲出的窟窿挖通几个，使其能藏人，人可以在洞内随便走动。洞内预备好粮食，水源，弓箭，武器，准备长期战斗。
吴起及其魏国的将领们根本没有在意东卓村的存在。一对北伐义渠的魏军人马路过东卓村时，有好些军士掉进陷阱受伤，领头的将领马上命令士兵停下脚步，派一小队魏军进村侦查。连父见有魏军进村，用火箭（箭头点火）将装猛火油的瓦罐射穿，油着火之后从树上撒落下来，魏军连走几步，都被点燃的猛火油烧伤。一队六名士兵，不一会便伤了三名。组长忙回营通报说：“树上有油”。魏将命人将树上的油罐全部射下，陶罐，葫芦里的油全部撒落地上。连家父子忙用火箭将油点燃，顿时一片火海，炙烤无比。魏将命人撤离，对将士们说：“从刚才的打法看，怕只是少量几个秦国游兵，众将带领部队绕道而行，别误了吴将军定下的攻打义渠的期限。”然后面对身后的小将说：“牛俑听令，本将命你从军中挑选一伍（六十人）的士兵将这几个秦国游兵斩杀之后，马上归队。”
那名叫牛俑的小将挑选六十名士兵进行战斗，大部队绕路向北而行。经过激烈的战斗，连家父子射杀十几名魏军，父子七人也只剩连父和连家老七连枝二人及其连母和两个妹妹了。一家人被魏军围困在一个洞窟内，箭已经用完了，正当连枝准备与其父备战死战之时，连父劝其放下刀剑。并对他说：“连家祖上的香火祭祀不能断！你二哥肩负保护公子连的重责，将来生死未卜，你一定要活下去！”说着就将早先备好的一个小暗道打开让连枝进去。连枝不肯偷生，要随父赴死应战，被连父制止。连父劝其说：“死还不容易？忍辱活下去才是最难的，连家的香火就全靠你了，难道你要违抗父命？”。
连枝辩解说：“我不能眼睁睁看着连家人去送死！”
连父说：“河西军军纪严明，不残暴于民，只要我放下武器就是了。你一定要带着连家的荣耀活下去，延续连家的香火。将来荣耀家门，征战沙场，不要辜负为父的一番苦心。”说着忙将连枝拥入洞中，将洞口封上，做了一些处理，让人根本看不出这里有一暗洞。然后对着洞外喊：“听说吴将军的河西军，军纪严明，不伤降兵，不知是否有这回事？”
魏军小将牛俑回道：“我河西军是仁义之师，只要你放下武器，我们便会接受你投降的愿望，好生将你安抚。”
连父听完后便带着连家母女三人从洞内走了出来。见魏军果然军纪严明，不再对他攻击，准备接受他投降的“愿望“；心中的一块石头总算落了地，掏出早先备好的匕首割喉而亡。魏军将连家父子尸体掩埋之后，安顿好连家母女三人，便离开东卓村追赶攻伐义渠的大军而去。
魏国河西军先头部队与义渠交战胶着之后，吴起率军北上，一鼓作气将义渠王赶出了陕北高原，赶入漠北。魏文侯将新占领的土地交给李悝治理，设立上郡，任命李悝为上郡郡守。
(本章完)<>